Приложение N 1. Устав акционерного общества "Гознак" (редакция N 2)

Приложение N 1
к распоряжению Федерального агентства
по управлению государственным
имуществом
от 20 декабря 2017 г. N 983-р

Устав
акционерного общества "Гознак"
(редакция N 2)

1. Общие положения

1.1. Акционерное общество "Гознак" (далее - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Гознак", на основании Указа Президента Российской Федерации от 04.06.2014 N 404 "Об открытом акционерном обществе "Гознак", распоряжения Правительства Российской Федерации от 21.06.2014 N 1108-р, приказа Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 05.08.2014 N 293 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 04 июня 2014 г. N 404 "Об открытом акционерном обществе "Гознак" и распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге от 08.04.2016 N 166-р.

1.2. Общество является правопреемником федерального государственного унитарного предприятия "Гознак", которое, в свою очередь, являлось правопреемником объединения государственных предприятий и организаций по производству государственных знаков - объединения "Гознак" Министерства финансов Российской Федерации.

1.3. Единственным акционером Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

1.4. Общество учреждено на неограниченный срок.

1.5. Устав Общества в настоящей редакции подготовлен с учетом изменений, внесенных в Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ и Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

1.6. В Обществе с учетом специфики производства устанавливается специальный внутриобъектный и пропускной режим.

2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества:

на русском языке - акционерное общество "Гознак";

на английском языке - Joint Stock Company "Goznak".

2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке - АО "Гознак";

на английском языке - Goznak.

2.3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург. Адрес Общества в пределах места нахождения Общества указывается в Едином государственном реестре юридических лиц.

2.4. Общество имеет следующие филиалы:

Московская печатная фабрика - филиал акционерного общества "Гознак", г. Москва;

Пермская печатная фабрика - филиал акционерного общества "Гознак", г. Пермь;

Краснокамская бумажная фабрика - филиал акционерного общества "Гознак", Пермский край, г. Краснокамск;

Санкт-Петербургская бумажная фабрика - филиал акционерного общества "Гознак", г. Санкт-Петербург;

Московская типография Гознака - филиал акционерного общества "Гознак", г. Москва;

Московский монетный двор - филиал акционерного общества "Гознак", г. Москва;

Санкт-Петербургский монетный двор - филиал акционерного общества "Гознак", г. Санкт-Петербург;

Научно-исследовательский институт - филиал акционерного общества "Гознак", г. Москва.

3. Правовой статус общества. Права и обязанности Общества

3.1. Общество является юридическим лицом и создано в форме непубличного акционерного общества. Общество имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, а также настоящим уставом.

3.2. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.3. Обществу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим законодательству Российской Федерации способом, в том числе путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках, в сети Интернет.

3.4. Общество вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующего иностранного государства.

3.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.6. Общество самостоятельно планирует и осуществляет собственную деятельность, определяет размер оплаты труда работников, цены на продукцию (товары), выполняемые работы и оказываемые услуги, а также порядок и форму расчетов по сделкам, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

3.7. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.8. Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

3.9. Общество может иметь дочерние общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.10. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества. Общество не отвечает по обязательствам дочерних обществ, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

3.11. Изменения, внесенные в настоящий устав, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации соответствующих изменений, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Общество и его учредители (акционеры) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

4. Цели и виды деятельности Общества

4.1. Общество осуществляет свою деятельность в следующих целях:

4.1.1. Обеспечение потребности государства в денежных знаках, государственных наградах, а также в документах для государственного документооборота;

4.1.2. Извлечение прибыли.

4.2. Общество вправе осуществлять в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:

4.2.1. Изготовление банковских билетов;

4.2.2. Изготовление разменных, памятных и инвестиционных монет;

4.2.3. Производство орденов, медалей, нагрудных знаков, знаков отличия, ювелирных изделий, значков, сувениров и прочих изделий из драгоценных и недрагоценных металлов (сплавов);

4.2.4. Полиграфическая деятельность и предоставление услуг в этой области, в том числе производство и реализация защищенной от подделок полиграфической продукции;

4.2.5. Изготовление банкнотной и других видов защищенной бумаги, в том числе с водяными знаками;

4.2.6. Изготовление акцизных и специальных марок, знаков почтовой оплаты;

4.2.7. Изготовление и персонализация идентификационных документов, платежных, идентификационных и других карт на пластиковой и бумажной основе, а также персонализация, хранение и обработка документов;

4.2.8. Создание и использование программных продуктов, баз данных, систем для научных исследований, систем проектирования и управления, информационных ресурсов, программно-технических, программно-технологических и информационно-вычислительных сетей, комплексов и систем;

4.2.9. Разработка, проектирование и поддержка технологических процессов обработки данных, информационного обеспечения, автоматизированных систем, информационно-вычислительных сетей и систем, системно-интегрированных решений;

4.2.10. Сбор, хранение, обработка и передача коммерческой, научно-технической и иной информации (данных);

4.2.11. Предоставление услуг электросвязи, в том числе местной, внутризоновой, междугородной и международной телефонной связи; услуги связи по предоставлению каналов связи; услуги связи по передаче данных, за исключением услуг связи по передаче данных для целей передачи голосовой информации; телематические услуги связи;

4.2.12. Выполнение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, а также деятельность по защите государственной тайны, технической защите информации в установленной сфере деятельности, а также осуществление мероприятий и (или) оказание услуг в области защиты государственной тайны, включающих в себя организацию и обеспечение безопасности сети специальной связи, эксплуатацию, учет и хранение средств специальной связи, предназначенных для защиты информации, содержащей сведения, составляющие государственную тайну.

4.2.13. Организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке, гражданской обороне, пожарной безопасности и инженерно-технической защите, а также монтаж, техническое обслуживание и эксплуатация систем инженерно-технических средств охраны, систем пожарной сигнализации и противопожарной защиты объектов Общества;

4.2.14. Монтаж технологического оборудования и пусконаладочные работы, проведение строительных, строительно-монтажных и строительно-ремонтных работ, в том числе капитальный и текущий ремонт зданий и сооружений;

4.2.15. Осуществление внешнеэкономической деятельности;

4.2.16. Торговля ювелирными изделиями, золотом и другими драгоценными металлами, отходами и ломом (в том числе содержащими драгоценные металлы);

4.2.17. Экспозиционно-выставочная деятельность;

4.2.18. Оказание экспертных и консультационных услуг;

4.2.19. Осуществление иных работ и оказание услуг, не запрещенных законодательством Российской Федерации и не противоречащих ему.

4.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

4.4. При выполнении работ и оказании услуг, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации об обеспечении сохранности и защите сведений, составляющих государственную тайну.

5. Ответственность Общества

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

6. Филиалы и представительства Общества

6.1. Общество в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

6.2. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.3. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества.

6.4. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

6.5. Филиалы и представительства Общества действуют на основании положений, утверждаемых советом директоров Общества. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании доверенностей, выданных Обществом.

6.6. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

7. Уставный капитал

7.1. Уставный капитал Общества составляет 44 213 860 000 (Сорок четыре миллиарда двести тринадцать миллионов восемьсот шестьдесят тысяч) рублей и разделен на 44 213 860 (Сорок четыре миллиона двести тринадцать тысяч восемьсот шестьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая.

7.2. Размер уставного капитала Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

7.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.4.1. Общество обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

7.4.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

7.4.3. Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, приобретенных Обществом и не реализованных в течение года с момента их приобретения.

7.4.4. Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий устав, а в случаях, когда Общество обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества.

7.5. Оплата акций Общества может осуществляться денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

7.6. При оплате дополнительных акций Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.7. При оплате акций Общества неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

8. Акции Общества. Права акционеров

8.1. Все акции Общества являются обыкновенными именными. Акции Общества выпускаются в бездокументарной форме. Учет прав акционеров осуществляется путем внесения соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров Общества.

8.2. Акционеры Общества - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

8.2.1. Участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции;

8.2.2. На получение дивидендов;

8.2.3. На получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

8.2.4. На получение информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

8.2.5. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

8.3. Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим уставом и законодательством Российской Федерации.

8.4. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

8.5. Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет ему право голоса до момента ее полной оплаты.

8.6. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом не позднее года с момента их приобретения Обществом, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

9. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

9.1. Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

9.2. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты уставного капитала.

9.3. Номинальная стоимость облигации, вид (именные, на предъявителя), форма выпуска (документарная, бездокументарная), сроки погашения (единовременный срок или погашение по сериям в определенные сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), возможность конвертации, возможность досрочного погашения и иные условия определяются в решении о выпуске облигаций.

10. Отчуждение акций акционерами

10.1. Сделки по отчуждению акций Общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Право на акции переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на акции у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на акции в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

11. Дивиденды Общества. Фонды и чистые активы Общества

11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, первого полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, первого полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

11.2. Дивиденды выплачиваются деньгами.

11.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров Общества. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается по предложению совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров Общества.

11.4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 (десяти) рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 (двадцати пяти) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

11.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

11.5.1. До полной оплаты всего уставного капитала Общества;

11.5.2. До выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

11.5.3. Если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

11.5.4. Если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

11.5.5. В иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

11.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

11.6.1. Если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

11.6.2. Если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

11.6.3. В иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

11.7. По прекращении указанных в пункте 11.6. настоящего устава обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

11.8. Вопросы, связанные с принятием решений о выплате (объявлении) дивидендов, определением размера дивидендов и порядком их выплаты, регулируются дивидендной политикой Общества.

11.9. Дивидендная политика Общества, изменения и дополнения к ней утверждаются общим собранием акционеров Общества.

11.10. В Обществе создается резервный фонд в размере пяти процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере пяти процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.

11.11. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

11.12. В соответствии с законодательством Российской Федерации в Обществе могут создаваться иные целевые фонды.

11.13. Состав фондов Общества, порядок их образования и использования определяются положением о фондах Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

11.14. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

11.15. Если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

11.16. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимость его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

12. Реестр акционеров Общества

12.1. Ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества обеспечивает профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг на основании лицензии, (регистратор), которому Обществом поручено ведение и хранение указанного реестра в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

12.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за убытки, причиненные в связи с этим.

12.3. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

13. Органы управления и контроля Общества

13.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- коллегиальный исполнительный орган (правление);

- единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

13.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) Общества.

14. Общее собрание акционеров

14.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

14.2. К компетенции общего собрания акционеров Общества относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров, избрание членов совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения об отсутствии в Обществе ревизионной комиссии (ревизора);

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

12) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

13) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;

14) определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

15) избрание членов счетной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

16) дробление и консолидация акций Общества;

17) принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

18) принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

19) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

20) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

22) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;

23) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность коллегиальных органов Общества;

24) утверждение дивидендной политики Общества;

25) принятие решения о выплате членам совета директоров, членам правления и ревизионной комиссии Общества вознаграждения и установление размера таких вознаграждений;

26) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 19 настоящего пункта устава Общества, может быть принято общим собранием акционеров в отсутствие предложений совета директоров Общества.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу Общества.

14.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

14.5. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

14.6. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

14.7. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

- об избрании совета директоров Общества;

- об избрании ревизионной комиссии Общества;

- об утверждении аудитора Общества;

- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года.

На годовом общем собрании акционеров также могут быть рассмотрены иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества.

14.8. Собрания, проводимые помимо годового общего собрания акционеров, являются внеочередными.

14.9. На период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества - Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (территориального управления Росимущества) самостоятельно и оформляются письменно. В этом случае положения главы VII "Общее собрание акционеров" Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. Нотариальное удостоверение или удостоверение лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества, в соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации такого распоряжения не требуется.

15. Совет директоров Общества

15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Общества.

15.2. Персональный состав совета директоров Общества избирается общим собранием акционеров Общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

15.3. Количественный состав совета директоров Общества определяется общим собранием акционеров Общества. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

15.4. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры такого вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

15.5. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества и его дочерних обществ: утверждение стратегии, долгосрочной, среднесрочной и краткосрочной программ развития, а также контроль за их реализацией;

2) утверждение перспективных планов по реализации приоритетных направлений деятельности Общества, годового бюджета и инвестиционных программ Общества, а также оценка результатов деятельности Общества;

3) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 и пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах";

4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества;

5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах";

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

7) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам совета директоров и ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

9) определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;

11) предварительное утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

14) принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

15) принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения Обществом движимого имущества, балансовая стоимость которого составляет от 5 (пяти) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

17) одобрение сделок, связанных с отчуждением или обременением правами третьих лиц принадлежащих Обществу акций (долей, паев) российских или иностранных юридических лиц, если иной порядок одобрения сделки (сделок) не предусмотрен Федеральным законом "Об акционерных обществах";

18) принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок по предоставлению в аренду недвижимого имущества Общества, если балансовая стоимость недвижимого имущества либо размер арендной платы в год по договору аренды недвижимого имущества Общества превышает 5 (пять) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, для которых в соответствии с законодательством Российской Федерации предусмотрен иной порядок их одобрения (в частности, крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность);

19) принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения или обременения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества или имущественных прав в отношении недвижимого имущества, за исключением сделок, для которых в соответствии с уставом Общества или законодательством Российской Федерации предусмотрен иной порядок их одобрения (в частности, крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность);

20) принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, связанных с передачей в безвозмездное пользование недвижимого имущества Общества, за исключением сделок, для которых в соответствии с законодательством Российской Федерации предусмотрен иной порядок их одобрения (в частности, крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность);

21) одобрение коллективного договора до момента его заключения;

22) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества;

23) определение количественного состава правления Общества, избрание его членов и прекращение их полномочий;

24) утверждение решения о выпуске ценных бумаг Общества и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации;

25) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

26) избрание корпоративного секретаря Общества (далее - Корпоративный секретарь) и досрочное прекращение его полномочий; утверждение положения о Корпоративном секретаре и изменений/дополнений к нему;

27) определение порядка ведения заседаний совета директоров Общества, избрание секретаря совета директоров;

28) создание комитетов совета директоров Общества, а также определение количественного и персонального состава комитетов, утверждение положений о комитетах совета директоров;

29) утверждение программ благотворительной деятельности Общества;

30) определение позиции Общества или его представителей по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников, пайщиков) и заседаний советов директоров (наблюдательных советов) дочерних обществ в части, касающейся ликвидации или реорганизации дочерних обществ;

31) определение позиции Общества или его представителей при рассмотрении органами управления дочерних обществ вопросов о приобретении ими акций (долей, паев) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов от балансовой стоимости активов дочернего хозяйственного общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

32) утверждение ключевых показателей эффективности деятельности Общества и их изменения;

33) утверждение условий трудового договора с генеральным директором Общества, а также внесение изменений и дополнений в указанный договор;

34) принятие решения о возможности совмещения генеральным директором или членами правления Общества должностей в органах управления других организаций;

35) принятие решения о премировании генерального директора Общества (поквартально и/или по итогам года) и утверждение размера соответствующего премирования в соответствии с Положением о вознаграждении единоличного исполнительного органа Общества, утверждаемым советом директором Общества, в том числе с учетом фактического достижения ключевых показателей эффективности деятельности Общества;

36) контроль исполнения заданий государственного оборонного заказа, государственного заказа, федеральных целевых программ Обществом и его дочерними обществами;

37) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии и о прекращении участия Общества в других юридических лицах, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Общества;

38) утверждение программы по выявлению и отчуждению непрофильных активов, реестра непрофильных активов, а также отчетов о ходе выявления и реализации непрофильных активов;

39) утверждение положения о закупках Общества, изменений и дополнений к нему;

40) утверждение внутреннего документа, регламентирующего процедуры повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов деятельности Общества;

41) утверждение политики управления рисками Общества, контроль ее соблюдения, оценка эффективности системы управления рисками;

42) иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества относятся к компетенции совета директоров Общества, а также вопросы, которые должны быть рассмотрены советом директоров Общества на основании директивных указаний Правительства Российской Федерации.

15.6. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

15.7. Члены совета директоров Общества избирают из своего состава, большинством голосов от общего числа членов совета директоров, председателя и заместителя председателя совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя и (или) заместителя председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

15.8. Председатель совета директоров Общества организует работу совета директоров Общества, созывает заседания совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседаний совета директоров. При отсутствии председателя совета директоров его функции выполняет заместитель председателя совета директоров, а при отсутствии председателя и заместителя председателя - один из членов совета директоров по решению совета директоров Общества, принятому большинством голосов.

15.9. Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества, и члены правления Общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров Общества и не могут выполнять функции председателя совета директоров Общества.

15.10. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров Общества или лицом, осуществляющим его функции.

Заседания совета директоров также созываются по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционерами Общества, владеющими в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

В случае, если председатель совета директоров не избран заседание совета директоров может быть созвано генеральным директором или любым членом совета директоров Общества.

15.11. Решение совета директоров Общества может быть принято путем проведения в очной форме (совместное присутствие - заседание) либо в заочной форме (заочное голосование с использованием опросного листа).

Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от общего числа избранных членов совета директоров.

15.12. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается не только письменное мнение члена(-ов) совета директоров Общества, а также мнение, высказанное на заседании совета директоров, проведенном в формате видео-конференц-связи, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня.

15.13. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, необходимый для проведения заседания совета директоров, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.14. Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации или настоящим уставом. Каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества запрещается. В случаях равенства голосов членов совета директоров Общества голос председателя совета директоров Общества или лица, осуществляющего его функции, является решающим.

На заседании совета директоров Общества ведется протокол, который составляется и подписывается председательствующим на заседании и Корпоративным секретарем Общества не позднее 3 (трех) дней со дня проведения заседания совета директоров Общества. Требования к составлению и оформлению протокола заседания совета директоров устанавливаются внутренним документом, регулирующим деятельность совета директоров Общества и утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

15.15. На период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества копия протокола заседания совета директоров в срок не позднее двух рабочих дней с даты его подписания направляется в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

15.16. Заседания совета директоров по вопросам, указанным в подпунктах 1, 10, 11, 14 пункта 15.5. настоящего устава, проводятся только в очной форме.

15.17. Советом директоров Общества могут быть созданы комитеты (по стратегии и инвестициям, кадрам, аудиту и рискам и иные) для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров Общества, и подготовки рекомендаций совету директоров Общества для принятия решений по таким вопросам. Совет директоров Общества может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты.

Вопросы, рассмотренные комитетами совета директоров в очной форме (в форме совместного присутствия), могут быть рассмотрены советом директоров в заочной форме, если иное не предусмотрено внутренними документами (локальными нормативными актами) Общества о деятельности комитетов совета директоров.

15.18. Порядок формирования и работы комитетов совета директоров Общества определяется положениями о соответствующих комитетах, которые утверждаются советом директоров Общества.

15.19. Члены Совета директоров обязаны предоставлять Обществу информацию, предусмотренную статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также иную информацию, предусмотренную настоящим уставом и положением о совете директоров Общества.

16. Правление Общества

16.1. Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с компетенцией, определенной настоящим уставом.

16.2. Правление Общества подотчетно совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

16.3. Количественный и персональный состав правления Общества определяется советом директоров Общества по представлению генерального директора Общества.

16.4. Председателем правления Общества является генеральный директор Общества.

16.5. Члены правления Общества избираются советом директоров Общества на неопределенный срок и могут переизбираться неограниченное число раз.

16.6. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий члена правления Общества и избрать вместо него нового члена правления.

16.7. В случае если полномочия всех членов правления Общества прекращены, но правление Общества в новом составе не избрано, правление Общества считается несформированным, полномочия правления осуществляются генеральным директором Общества до момента избрания правления Общества в новом составе.

16.8. Правление Общества действует на основании настоящего устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров Положения о правлении Общества.

16.9. По решению общего собрания акционеров членам правления Общества за период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов правления. Размеры такого вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам правления Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

16.10. Совмещение членами правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.

16.11. К компетенции правления Общества относятся следующие вопросы:

1) определение порядка ведения заседаний правления Общества;

2) рассмотрение отчетов о выполнении решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;

3) одобрение сделок, связанных с привлечением или предоставлением кредитов, займов, залога, поручительства, иных форм обеспечения, которые влекут или могут повлечь обязательства общества в размере от 1 (одного) до 5 (пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению соответствующей сделки, если данные сделки не подлежат одобрению советом директоров или общим собранием акционеров Общества;

4) утверждение политик Общества в отдельных сферах деятельности;

5) утверждение плана научно-исследовательских, опытно-конструкторских и опытно-технологических работ Общества;

6) предварительное рассмотрение стратегии Общества, долгосрочной, среднесрочной и краткосрочной программ развития Общества;

7) предварительное рассмотрение перспективных планов по реализации приоритетных направлений деятельности Общества, годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

8) утверждение перечня инвестиционных проектов Общества, внесение изменений и дополнений в перечень инвестиционных проектов Общества в пределах объемов финансирования инвестиционной программы Общества, утвержденной советом директоров Общества;

9) рассмотрение вопроса о целесообразности и необходимости переоценки основных фондов Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

10) принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции Общества как учредителя некоммерческих организаций, если это не относится к компетенции совета директоров Общества;

11) принятие решений по вопросам, вынесенным на решение высших органов управления некоммерческих организаций, в которых участвует Общество;

12) определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании, голосовать по проектам решений "за", "против" или "воздержался" по следующим вопросам повестки дня органов управления дочерних обществ, если это не относится к компетенции совета директоров Общества:

12.1) об увеличении или уменьшении уставного капитала дочерних обществ;

12.2) о выплате (объявлении) дивидендов по акциям дочерних обществ;

12.3) об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределении прибыли и убытков дочерних обществ по результатам отчетного года;

12.4) о назначении (избрании) исполнительных органов дочерних обществ, досрочном прекращении их полномочий;

12.5) об избрании членов совета директоров (наблюдательных советов), членов ревизионной комиссии (ревизора), аудиторов дочерних обществ;

13) выдвижение Обществом кандидатур для назначения (избрания) на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления и контроля хозяйственных обществ, в которых участвует Общество;

14) избрание секретаря правления Общества;

15) решение иных вопросов текущей деятельности Общества, вынесенных на рассмотрение правления Общества генеральным директором Общества в соответствии с п. 16.12. настоящего устава.

16.12. По представлению генерального директора Общества на рассмотрение правления Общества могут быть вынесены следующие вопросы:

1) утверждение внутренних документов (локальных нормативных актов) Общества, не отнесенных к компетенции совета директоров и общего собрания акционеров;

2) определение видов стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, надбавок, премий и др.), порядок и условия их применения, а также установление формы, системы и размера оплаты труда работников Общества, за исключением единоличного исполнительного органа Общества;

3) установление для работников Общества дополнительных отпусков, сокращенного рабочего дня.

16.13. Заседания правления Общества проводятся в очной (путем совместного присутствия или участия посредством видео-конференц-связи) и заочной форме (путем заочного голосования с использованием опросных листов).

16.14. Кворум для проведения заседания правления Общества составляет половину от числа избранных членов правления.

16.15. Решения правления Общества принимаются большинством голосов членов правления Общества, участвовавших в голосовании.

16.16. Каждый член правления Общества обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом правления Общества другому члену правления Общества запрещается. В случаях равенства голосов членов правления голос председателя правления или в случае его отсутствия председательствующего на заседании правления Общества является решающим.

16.17. Член правления Общества, отсутствующий на очном заседании правления Общества, имеет право предоставить свое письменное мнение по вопросам повестки дня. Письменное мнение члена правления Общества должно быть подписано собственноручной или электронной подписью члена правления Общества. Письменное мнение члена правления Общества оглашается на заседании правления до момента голосования по соответствующему вопросу повестки дня, не учитывается при подсчете голосов и хранится вместе с протоколом заседания.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается мнение, высказанное членом правления Общества по вопросам повестки дня на заседании, проведенном в формате видео-конференц-связи. В этом случае участие в заседании приравнивается к личному присутствию на заседании.

16.18. На заседании правления Общества ведется протокол, который составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты проведения заседания правления Общества и подписывается председателем правления или лицом, выполняющим его функции.

16.19. Члены правления обязаны предоставлять Обществу информацию, предусмотренную статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также иную информацию, предусмотренную настоящим уставом и положением о правлении Общества.

17. Генеральный директор Общества

17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

17.2. Генеральный директор Общества избирается сроком на 5 (пять) лет.

17.3. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

17.4. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки, болезни вправе назначить из числа должностных лиц Общества временно исполняющего обязанности генерального директора. Полномочия временно исполняющего обязанности генерального директора оформляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

17.5. В случае, если генеральный директор Общества или управляющая организация (управляющий) Общества не могут исполнять свои обязанности, совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему. Указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

17.6. Трудовой договор с генеральным директором Общества, условия которого утверждены советом директоров Общества, а также изменения и дополнения к указанному трудовому договору после их утверждения советом директоров Общества от имени работодателя подписываются председателем совета директоров Общества.

17.7. Генеральный директор Общества:

1) обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;

2) заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", законодательством и настоящим Уставом;

3) издает приказы и утверждает иные локальные нормативные акты, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

4) определяет организационную структуру Общества и его филиалов, а также утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств;

5) утверждает внутренние документы Общества, за исключением отнесенных к компетенции иных органов управления Общества;

6) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации;

7) распределяет обязанности между заместителями генерального директора Общества;

8) открывает расчетный, валютный и другие счета Общества, а также принимает решение о краткосрочном размещении денежных средств Общества на депозитных счетах в банках;

9) выдает доверенности от имени Общества;

10) обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

11) не позднее чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение совету директоров Общества годовой отчет Общества;

12) обеспечивает организацию и планирование работы подразделений, филиалов и представительств Общества, осуществляет контроль над их деятельностью;

13) обеспечивает внесение установленных законодательством Российской Федерации налогов и других обязательных платежей в бюджеты;

14) создает безопасные условия труда работников Общества;

15) обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны, а также конфиденциальной информации и служебных сведений, разглашение которых может нанести ущерб Обществу или Российской Федерации. Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством Российской Федерации ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну;

16) принимает на работу и увольняет работников, в том числе назначает и увольняет руководителей филиалов и представительств Общества;

17) представляет в установленном порядке ходатайство о награждении государственными наградами работников Общества, подписывает на них наградные листы, применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о труде;

18) является представителем работодателя при заключении коллективного договора в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

19) определяет виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, надбавок, премий и др.), порядок и условия их применения, а также устанавливает формы, систему и размер оплаты труда работников Общества, за исключением единоличного исполнительного органа Общества;

20) устанавливает для работников Общества дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы;

21) принимает участие в подготовке и проведении общих собраний акционеров Общества и заседаний совета директоров Общества;

22) обеспечивает раскрытие Обществом информации в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за своевременное и надлежащее раскрытие Обществом информации;

23) обеспечивает использование прибыли Общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров Общества;

24) обеспечивает предоставление по запросу акционера информации, документов и материалов о деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и правилами делового оборота;

25) представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;

26) обеспечивает сохранность архивных фондов, материалов на любых носителях, в печатной и электронной форме, в том числе не принятых к бухгалтерскому учету, результатов интеллектуальной и научно-технической деятельности и прав на них, нематериальных активов;

27) решает другие вопросы текущей деятельности Общества, необходимые для достижения целей деятельности Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и внутренними документами Общества.

17.8. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества.

17.9. Если по истечении срока полномочий генерального директора Общества не принято решение об избрании генерального директора Общества на новый срок или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации либо управляющему, полномочия генерального директора Общества действуют до принятия указанных решений.

17.10. Генеральный директор Общества осуществляет функции председателя правления Общества.

17.11. Генеральный директор Общества обязан предоставлять Обществу информацию, предусмотренную статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах".

18. Ответственность членов совета директоров, правления и генерального директора

18.1. Члены совета директоров, правления и генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно, их действия (бездействие) должны соответствовать обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

18.2. Члены совета директоров, правления и генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.

18.3. Члены совета директоров, правления и генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, установленный законодательством Российской Федерации.

18.4. Генеральный директор Общества несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Общества, в том числе информации, подлежащей раскрытию в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

18.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества.

19. Учет и отчетность общества. Документы Общества

19.1. Общество ведет бухгалтерский учет, представляет бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке и в сроки, определенные законодательством Российской Федерации.

19.2. Общество осуществляет раскрытие информации о себе и своей деятельности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

19.3. Результаты деятельности Общества отражаются в документах, составляющих бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, а также в годовом отчете Общества.

19.4. Общество составляет промежуточную (квартальную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с национальными стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) и обязано представлять её в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, а также в отраслевые федеральные органы исполнительной власти по управлению государственным имуществом в срок не позднее 30 (тридцати) дней после наступления отчетной даты.

19.5. До утверждения годового отчета Общества и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общим собранием акционеров Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности аудитора (аудиторскую организацию).

19.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

19.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

19.8. Отчетный год Общества начинается 01 января и заканчивается 31 декабря.

19.9. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, документы по личному составу Общества передаются на государственное хранение.

19.10. Состав документов, сроки их хранения и уничтожения определяются в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской Федерации.

19.11. Общество должно хранить документы, предусмотренные статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".

19.12. Предоставление документов Общества акционерам осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

19.13. На период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества копии документов, указанных в настоящем разделе, а также иная информация о деятельности Общества должны направляться в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в 7-дневный срок с момента поступления в Общество мотивированного запроса от Федерального агентства по управлению государственным имуществом о необходимости их предоставления.

20. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

20.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией или ревизором Общества. Количественный состав ревизионной комиссии Общества определяется общим собранием акционеров Общества. Члены ревизионной комиссии избираются в орган контроля на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

20.2. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или иным лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

20.3. Члены ревизионной комиссии (ревизор) несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

20.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определяется внутренним документом Общества - Положением о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

20.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десять) процентами голосующих акций Общества.

20.6. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением общего собрания акционеров в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору), утверждаемым общим собранием акционеров Общества, а также в соответствии с рекомендациями совета директоров Общества.

20.7. При проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представлять затребованную членами ревизионной комиссии (ревизором) документацию (в том числе в оригиналах) и информацию (в том числе доступ к программным продуктам, используемым для ведения бухгалтерского учета) о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также обеспечивать членам ревизионной комиссии (ревизору) возможность осмотра имущества Общества, находящегося в собственности или на иных правах у Общества.

20.8. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества проверяет соблюдение Обществом требований законодательства, локальных нормативных актов, регулирующих деятельность Общества, наличие признаков банкротства, причин банкротства, законность, обоснованность и целесообразность совершаемых Обществом операций, заключения сделок, проверяет финансово-хозяйственную деятельность Общества, порядок использования и содержания принадлежащего Обществу имущества.

20.9. Документально оформленные результаты проверок представляются ревизионной комиссией (ревизором) Общества совету директоров Общества, а также генеральному директору Общества для принятия соответствующих мер.

20.10. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Общества или его акционерам, или при выявлении злоупотреблений со стороны должностных лиц Общества, ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.

20.11. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения достоверности его годовой финансовой отчетности Общество привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию (аудитора). Аудитор утверждается общим собранием акционеров Общества.

20.12. Заключение договоров на оказание аудиторских услуг осуществляется по итогам проведения конкурса, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

20.13. В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должны содержаться:

а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовой отчетности Общества;

б) информация о фактах нарушений установленного законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также нарушениях законодательства Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;

в) иная информация, установленная в ходе проверки и имеющая значение для акционеров Общества.

20.14. По требованию акционера, владеющего не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, Общество может подвергаться дополнительной аудиторской проверке в любое время аудиторской организацией по выбору этого акционера. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет акционера Общества, по требованию которого она проводится. Должностные лица Общества должны обеспечить соответствующей аудиторской организации доступ к бухгалтерской отчетности Общества и иным документам, необходимым для осуществления аудиторской проверки.

21. Реорганизация и ликвидация Общества

21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

21.2. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

21.3. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта.

ГАРАНТ:

Здесь и далее по тексту нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

21.5. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

21.6. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

21.7. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

21.8. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

21.9. При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам.

21.10. В случае невозможности определения правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

21.11. В случае реорганизации Общества в настоящий устав вносятся необходимые изменения, а все документы с не истекшими сроками хранения передаются в установленном порядке правопреемнику Общества.

21.12. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

21.13. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

21.14. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии по рекомендации совета директоров Общества.

21.16. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

21.17. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

21.18. В случае ликвидации Общества документы по личному составу и другие документы Общества, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.

21.19. При реорганизации или ликвидации Общества, а также при прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность данных сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и пожарной безопасности.