Определение Верховного Суда РФ от 15 февраля 2022 г. N 303-ЭС21-28420 по делу N А04-3482/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 февраля 2022 г. N 303-ЭС21-28420 по делу N А04-3482/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Туранлес" в лице Кривошеева Олега Алексеевича на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2021 по делу N А04-3482/2020 Арбитражного суда Амурской области,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Туранлес" (далее - АО "Туранлес", общество) в лице учредителя Кривошеева Олега Алексеевича обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к индивидуальному предпринимателю Горр Василию Владимировичу (далее - ИП Горр В.В.) о взыскании 30 297 610 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Виза" (далее - ООО "Виза"), общество с ограниченной ответственностью "Амурлес" (далее - ООО "Амурлес"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области, общество с ограниченной ответственностью "Форест ДВ", временный управляющий АО "Туранлес" Лебедев Юрий Андреевич.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, требования удовлетворены частично: с ИП Горр В.В. в пользу АО "Туранлес" взыскано 21 865 000 рублей неосновательного обогащения; распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2021 решение от 14.04.2021 и апелляционное постановление от 28.06.2021 отменены в части взыскания 21 865 000 рублей, в удовлетворении требований отказано в полном объеме; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По мнению АО "Туранлес", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что фактически осуществлялось финансировании ответчиком АО "Туранлес" в целях увеличения его уставного капитала на безвозвратной основе; указанные им операции по кассе не являлись формальными.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на 08.08.2019 Кривошееву О.А. принадлежит 10% акций АО "Туранлес", остальные 90% - ООО "АмурЛес".

Одновременно Кривошеев О.А. является участником ООО "Виза" с размером доли участия в уставном капитале 25%, Горр В.В. также имеет долю участия в данном обществе в размере 25%.

В рамках дела N А04-6370/2019 участник ООО "Виза" Кривошеев О.А. обратился с иском о признании договора оказания услуг от 16.01.2015, заключенного между ООО "Виза" и ИП Горр В.В., недействительным ввиду совершения сделки при наличии заинтересованности сторон, а также в силу ее ничтожности (мнимости); применении последствий его недействительности в виде взыскания с ИП Горр В.В. в пользу ООО "Виза" полученных по договору денежных средств в размере 47 360 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 14.11.2019 производство по делу N А04-6370/2019 прекращено в связи с утверждением заключенного мирового соглашения, по условиям которого стороны признают, что договор оказания услуг от 16.01.2015, заключенный между ООО "Виза" и ИП Горр В.В., является мнимой сделкой. Стороны договорились о том, что Кривошеев О.А. и ООО "Виза" отказываются от взыскания необоснованно перечисленных в адрес ИП Горр В.В. 47 360 000 рублей.

В период с 2015 по 2018 годы между ИП Горр В.В. и АО "Туранлес" заключен ряд договоров займа, в том числе от 04.08.2016, 28.02.2017, 29.03.2017, 05.04.2017, 03.05.2017, 18.02.2018, 18.04.2018, 29.12.2018 (далее - спорные договоры).

Возврат займа по спорным договорам произведен путем выдачи денежных средств ответчику по расходным кассовым ордерам: от 28.10.2019 N 188 на сумму 4 650 000 рублей, от 28.10.2019 N 189 на сумму 4 650 000 рублей, от 28.10.2019 N 190 на сумму 500 000 рублей, от 28.10.2019 N 191 на сумму 1 100 000 рублей, от 28.10.2019 N 192 на сумму 465 000 рублей, от 28.10.2019 N 193 на сумму 5 000 000 рублей, от 28.10.2019 N 194 на сумму 5 000 000 рублей, от 28.10.2019 N 195 на сумму 4 650 000 рублей, от 28.10.2019 N 196 на сумму 500 000 рублей, от 06.12.2019 N 216 на сумму 4 100 000 рублей, от 06.12.2019 N 19098 на сумму 500 000 рублей, от 04.12.2019 N 16288 на сумму 85 000 рублей.

Ссылаясь на притворный характер сделок по предоставлению ответчиком займов обществу, истец обратился в арбитражный суд с требованием о возврате неосновательного обогащения в виде полученных ИП Горр В.В. от АО "Туранлес" денежных средств в сумме 30 297 610 рублей.

Удовлетворяя требования в части, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии доказательств того, что предоставленные ответчиком денежные средства предоставлялись обществу на безвозмездной основе в целях пополнения его оборотных средств и докапитализации уставного капитала, что подтверждает притворный характер займов.

Суд округа, руководствуясь статьями 10, 168, 170, 807, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований и отказал в иске в полном объеме, обоснованно исходя из следующего.

Для правильного разрешения настоящего спора было необходимо установить направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, цель и мотивы совершения спорных сделок.

Делая выводы о притворности взаимоотношений между обществом и ответчиком, суды первой и апелляционной инстанций указали на мнимость первоначальной сделки (договора оказания услуг от 16.01.2015), совершенной ИП Горр В.В. и ООО "Виза", необходимость определения 47 360 000 рублей в качестве корпоративных денежных средств, вносимых в АО "Туранлес" его основным акционером ООО "Амурлес" и ООО "Виза".

Как следует из материалов дела, ООО "Виза" производило перечисление денежных средств на счет ИП Горр В.В. платежными поручениями от 29.05.2015 N 606; от 23.07.2015 N 830; от 30.12.2015 N 1429; от 15.06.2016 N 647; от 02.08.2016 N 817; от 28.09.2016 N 1024; от 01.02.2018 N 96; от 16.02.2018 N 176; от 26.02.2018 N 195; от 13.06.2018 N 640; от 31.08.2018 N 976.

В свою очередь займы ИП Горр В.В. предоставлял АО "Туранлес" по договорам, поставленным под сомнение истцом, в иные даты: 04.08.2016, 28.02.2017, 29.03.2017, 05.04.2017, 03.05.2017, 18.02.2018, 18.04.2018, 29.12.2018, при этом совпадения по датам и суммам денежных средств отмечены лишь 02.08.2016 и 16.02.2018.

Также судами первой и апелляционной инстанций не было учтено, что в период с 2015 по 2018 годы ответчиком на расчетный счет общества перечислено 81 198 500 рублей, что значительно превышает 47 360 000 рублей.

Таким образом, положенные в основу отмененных актов обстоятельства не свидетельствуют о наличии у произведенных перечислений признака транзитности и наличия у сделки цели на достижение других правовых последствий и прикрытия иной воли всех ее участников.

Исходя из конкретных обстоятельств спора, суд округа пришел к выводу, что Кривошеевым О.А. не раскрыты: истинная конструкция заемных отношений между ООО "Виза", ИП Горр В.В., ООО "Амурлес", АО "Туранлес", существовавшая на протяжении длительного периода времени; экономическая целесообразность избранной данными лицами модели поведения; обстоятельства финансирования всей группы компаний и отнесения рисков выбранной схемы заемных отношений именно на ИП Горр В.В.

Вывод судов о том, что переданные обществу денежные средства относятся к корпоративной процедуре передаче денежных средств в пользу АО "Туранлес" в целях увеличения уставного капитала и не предполагают их возврат, признан судом округа ошибочным, поскольку в рассматриваемом случае увеличение уставного капитала не произошло, следовательно, денежные средства не могут быть удержаны обществом.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Туранлес" в лице Кривошеева Олега Алексеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова