Приложение N 2. Проект Дополнительного соглашения N 11 к Соглашению о создании и эксплуатации на основе государственно-частного партнерства автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр" от 20.12.2012 N 49-с (далее - Соглашение) составлено и заключено в Санкт-Петербурге

Приложение N 2
к постановлению
Правительства Санкт-Петербурга
от 14.12.2021 N 984

                 Дополнительное соглашение N 11

        к Соглашению о создании и эксплуатации на основе

    государственно-частного партнерства автомобильной дороги

                  "Западный скоростной диаметр"

            от 20.12.2012 N 49-с (далее - Соглашение)

           составлено и заключено в Санкт-Петербурге 

                           __.__.2021

МЕЖДУ

(1)  САНКТ-ПЕТЕРБУРГОМ  в  лице  Правительства   Санкт-Петербурга

(далее - Санкт-Петербург);

(2) АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ЗАПАДНЫЙ СКОРОСТНОЙ ДИАМЕТР",

юридическим  лицом  с  местом  нахождения  по   адресу:   191011,

Санкт-Петербург, Невский пр., д. 44 (далее - АО "ЗСД") и

(3)  ОБЩЕСТВОМ  С   ОГРАНИЧЕННОЙ   ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ   "МАГИСТРАЛЬ

СЕВЕРНОЙ СТОЛИЦЫ",  юридическим  лицом  с  местом   нахождения по

адресу: Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 14а, литера А (далее -

Партнер),

далее совместно именуемые Сторонами.

СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ

1. Внести в приложение 20 "Прямое соглашение с Гранторами в связи

со строительством и эксплуатацией автомобильной дороги  "Западный

скоростной     диаметр"     на     основании     соглашения     о

государственно-частном  партнерстве"   к   Соглашению   следующие

изменения:

1.1. В статье 1.1 слова "Регламент ЛМТС" и "Суд Л  МТС"  заменить

словами "Регламент SIAC" и "Суд SIAC" соответственно.

1.2. Статью 1.4 изложить в следующей редакции:

"1.4. Настоящее Соглашение подписано на русском и  на  английском

языках. В случае каких-либо разночтений между текстами на русском

и английском  языках,  определяющим  является  текст  на  русском

языке. Стороны соглашаются, что для целей любого арбитражного или

иного разбирательства, языком которого является английский  язык,

версия настоящего Соглашения, подписанная Сторонами на английском

языке, будет рассматриваться  в  качестве  официального  перевода

Соглашения на английский язык и должна использоваться  для  целей

толкования  любого  термина,  имеющего  легальное   определение в

английском праве.".

1.3. Статью 1.8 дополнить абзацем следующего содержания:

"Во избежание сомнений Стороны соглашаются, что в отношении любых

поправок, изложения  в  новой  редакции,  изменений  или  новации

обязательств,  дополнений  или  замены  в  отношении   Финансовых

документов или Обеспечительных документов, а  также  в  отношении

отказов от прав или согласий, предоставленных  в   соответствии с

Финансовыми документами или Обеспечительными документами (далее -

"Возможные Изменения"), применяются  положения Статьи  21

 (Рефинансирование)  Соглашения о  ГЧП  и  положения  термина

"Рефинансирование"  вместо применения   любой  нормы    права,

действие  которой    связано с осуществлением Возможных Изменений

 и  применение  которой могло привести к прекращению обязательств

 или повлиять иным образом  на ответственность  Гранторов  по

настоящему  Соглашению.  При  этом Стороны соглашаются,  что

изменения существующих  обязательств  по осуществлению  Заемщиком

 каких-либо  платежей,  подпадающих под определение "Обязательства

 перед   основными   финансирующими организациями", "Обязательства

 перед  основными  финансирующими  организациями  по  уплате

 процентов",  а  также    случаи, когда Возможные  Изменения

являются  Корректирующим  событием,  влекут изменение   порядка

 распределения   Выгоды   или   Убытка    от рефинансирования   и

 (или)   изменение   расчета   Максимальных компенсируемых  затрат

 (в  каждом  случае  согласно  определению указанных  терминов  с

заглавной  буквы, приведенных  в СГЧП) является "Рефинансированием"

 и  требует  согласия  Города  и  АО "ЗСД".".

1.4.  Каждая  из  ссылок  на  статью  23.26  Кредитного  договора

(включая любой абзац статьи 23.26 Кредитного договора)  в  Статье

3.2.1, Статье 5.1(B),  Статье  7.3,  Статье  7.4  и   Статье 12.2

заменяется ссылкой на статью 23.27 Кредитного  договора  (и,  где

применимо,  на  соответствующий  абзац  статьи  23.27  Кредитного

договора).

1.5. Статьи 20.1.5, 20.1.6, 20.1.7, 20.1.8 и 20.1.10 удаляются  и

заменяется словами: "[Не используется]".

1.6. Статью 29 (Арбитраж) изложить в следующей редакции:

                      "29 Арбитраж

                       29.1 Арбитраж

Любой спор, требование, расхождение или разногласие,  возникающие

из настоящего Соглашения, в  связи  с  ним  или  имеющие   к нему

какое-либо   отношение,   включая   любой   спор      в отношении

существования,    действительности,    толкования,    исполнения,

нарушения или  прекращения  либо  последствий  недействительности

самого   Соглашения   и   любой   спор,        связанный с любыми

обязательствами   внедоговорного   характера,     возникающими из

настоящего Соглашения  или  в  связи  с  ним  ("Спор"),  подлежат

передаче на рассмотрение и окончательное разрешение в  арбитраже,

администрируемом Сингапурским Международным  Арбитражным  Центром

("SIAC")  в  соответствии  с  действующим  на  момент   обращения

Арбитражным  регламентом  SIAC  ("Регламент   SIAC"),   положения

которого  считаются  включенными  в  настоящую  Статью   29 путем

отсылки.

       29.2 Порядок ведения арбитражного разбирательства

29.2.1 Состав арбитража  формируется  в  составе  трех  арбитров,

кандидатуру одного из которых выдвигает (выдвигают) истец (истцы)

в соответствии с положениями Регламента SIAC, кандидатуру другого

выдвигает  (выдвигают)  ответчик  (ответчики)  в   соответствии с

положениями  Регламента  SIAC.  Кандидатуру   третьего   арбитра,

являющегося председательствующим арбитром, выдвигают два арбитра,

кандидатуры которых выдвинули стороны. Если кандидатура  третьего

арбитра не выдвинута в течение 15  (пятнадцати)  Рабочих   дней с

даты выдвижения кандидатуры последнего из первых  двух  арбитров,

то такой третий  арбитр  назначается  Председателем  Арбитражного

суда SIAC (как данный термин определен в Регламенте SIAC).

29.2.2 Местом  арбитражного  разбирательства  является  Сингапур.

Языком арбитражного разбирательства является английский язык.

29.2.3 Арбитры обладают  полномочиями  на  предоставление  любого

средства защиты  по  закону  или  праву  справедливости,  которое

доступно согласно  применимому  праву,  включая  судебный  запрет

(временный и/или  окончательный)  и  исполнение   обязательства в

натуре.

29.2.4 Любые решения арбитров принимаются в  письменной   форме и

являются окончательными и обязательными для Сторон, которые прямо

отказываются от любых прав на оспаривание любых решений  в  любой

форме в той степени, в которой такой  отказ  является  юридически

действительным.

29.2.5  Несмотря  на  положения  Статьи  29.2.3   выше,   Стороны

соглашаются, что любая Сторона  вправе  обратиться  в   любой суд

компетентной юрисдикции с запросом о принятии  промежуточных  или

обеспечительных  мер,  включая  судебный  запрет  и    аресты или

запреты, налагаемые  до  вынесения  арбитражного  решения.  Любой

такой запрос  не  будет  считаться  несовместимым  с  арбитражным

соглашением  или  отказом  от  права  на  рассмотрение    спора в

арбитраже.

29.2.6 Стороны соглашаются, что  ни  одна  из  Сторон  не  вправе

обращаться  в  любые  суды  компетентных  юрисдикций:     (i) для

разрешения  этими  судами  любого  вопроса  материального  права,

возникающего в ходе арбитражного  разбирательства,  или  (и)  для

оспаривания в этих  судах  любого  решения,  вынесенного   в ходе

арбитражного   разбирательства,   на   основании    неправильного

применения норм материального права.

29.2.7 Для целей  настоящей  Статьи  29  термин  "Соответствующее

соглашение" означает каждый Финансовый документ, который содержит

арбитражную  оговорку,  идентичную  или  совместимую  (по  смыслу

Регламента SIAC) с настоящей Статьей 29.

29.2.8    Стороны    соглашаются,    что        любые арбитражные

разбирательства, начатые в соответствии с настоящей  Статьей  29,

могут быть объединены друг с другом и/или с  любыми  арбитражными

разбирательствами, начатыми в отношении любого из Соответствующих

соглашений в  соответствии  с  Регламентом  SIAC.  Стороны  прямо

соглашаются на любое такое объединение.

29.2.9 Стороны соглашаются, что любая Сторона и/или любые стороны

Соответствующих  соглашений  могут  быть   привлечены     в любое

арбитражное разбирательство, начатое в соответствии  с  настоящей

Статьей и/или в отношении любого Соответствующего  соглашения,  в

соответствии с Регламентом SIAC.  Стороны  прямо   соглашаются на

любое такое привлечение.".

1.7. Приложение 5 к Приложению 20 "Прямое соглашение с Гранторами

в связи со строительством и  эксплуатацией  автомобильной  дороги

"Западный  скоростной  диаметр"   на   основании     соглашения о

государственно-частном   партнерстве"   к   Соглашению   изменить

посредством внесения в него следующих новых терминов в алфавитном

порядке:

(а) "Выгода от рефинансирования";

(б) "Корректирующее событие;

(в) "Максимальные компенсируемые затраты";

(г) "Рефинансирование" и

(д) "Убытков от рефинансирования".

1.8.  Приложение  10  к  Приложению  20  "Прямое     соглашение с

Гранторами   в   связи   со   строительством   и    эксплуатацией

автомобильной дороги "Западный скоростной диаметр"  на  основании

соглашения о  государственно-частном  партнерстве"  к  Соглашению

изложить  в  новой  редакции  согласно  приложению  к  настоящему

Дополнительному соглашению.

1.9. Первое предложение статьи 4.2 Приложения 12 к Приложению  20

"Прямое соглашение с  Гранторами  в  связи  со   строительством и

эксплуатацией автомобильной дороги "Западный скоростной  диаметр"

на основании соглашения о  государственно-частном   партнерстве к

Соглашению исключить.

2. Все иные положения Соглашения, не  поименованные  в  настоящем

Дополнительном соглашении, остаются неизменными и сохраняют  свою

силу  для  Сторон.  В  части,  не   урегулированной   положениями

настоящего Дополнительного соглашения, к отношениям Сторон, в том

числе  связанным   с   подписанием   и   исполнением   настоящего

Дополнительного соглашения, применяются  положения   Соглашения в

полном объеме без изъятий.

3.  Настоящее  Дополнительное  соглашение  является  неотъемлемой

частью Соглашения, дополняющей и изменяющей его в соответствующей

части.

4.   Настоящее   Дополнительное   соглашение       регулируется в

соответствии с законодательством Российской Федерации. Любой спор

или разногласие любого характера,  возникшие  между   Сторонами в

результате настоящего Дополнительного соглашения или  в   связи с

ним  (включая  вопросы  толкования,   существования,   нарушения,

прекращения    действия    или    действительности     настоящего

Дополнительного соглашения), подлежат разрешению  в  соответствии

со статьей 39 Соглашения.

5. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его

подписания всеми Сторонами.

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕСКАЗАННОГО

Настоящее Дополнительное соглашение заключено на русском языке  в

трех экземплярах, имеющих  одинаковую  юридическую  силу,  каждый

экземпляр на __ (______) страницах.

   Губернатор          Генеральный           Генеральный

 Санкт-Петербурга        директор          директор общества

                    акционерного          с ограниченной

                   общества "Западный      ответственностью

                   скоростной диаметр"       "Магистраль

                                          северной столицы"

-----------------  ---------------------  --------------------

   А.Д. Беглов         Д.А. Карлик           А.Н. Бнатов