Определение Верховного Суда РФ от 21 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-28815 по делу N А40-255277/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-28815 по делу N А40-255277/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Парийского Валентина Георгиевича на постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2021 по делу N А40-255277/2020 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

Гарбузов Марк Эрнестович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Парийскому Валентину Георгиевичу, Курукину Сергею Юрьевичу, Зайцевой Вере Ивановне, Матяш Ирине Николаевне о переводе на истца прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций акционерного общества "Ремонт, Строительство, Услуги" (далее - Общество; номер государственной регистрации 1-01-3775-Н, дата государственной регистрации 11.10.2002, выпуск N 1): 112 обыкновенных именных акций, проданных Парийскому В.Г. Курукиным С.Ю.; 20 обыкновенных именных акций, проданных Парийскому В.Г. Зайцевой В.И.; 20 обыкновенных именных акций, проданных Парийскому В.Г. Матяш И.Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и акционерное общество "Новый Регистратор" (далее - Регистратор).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2021 решение от 23.03.2021 и апелляционное постановление от 01.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии доказательств возмездной передачи акций.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Гарбузов М.Э. является акционером Общества, владеющим 12 574 обыкновенными именными акциями, о чем свидетельствует список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 13.12.2020; реестр акционеров Общества ведет Регистратор.

При ознакомлении 14.12.2020 со списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 13.12.2020, истцу стало известно о том, что Парийский В.Г. приобрел 112 обыкновенных именных акций у Курукина С.Ю., 20 обыкновенных именных акций у Зайцевой В.И. и 20 обыкновенных именных акций общества у Матяш И.Н.; в результате указанных сделок Парийский В.Г. стал владельцем 152 обыкновенных именных акций Общества.

В обоснование требований Гарбузов М.Э. указал, что по имеющейся у него информации, полученной от Курукина С.Ю., Зайцевой В.И., Матяш И.Н., приобретение указанных акций осуществлялось Парийским В.Г. за плату, однако сделки оформлялось договорами дарения.

По мнению истца, доказательством притворности указанных сделок являются следующие обстоятельства:

- нехарактерный способ гражданских правоотношений как дарение ценных бумаг (акций) в отсутствие экономического и иного смысла в заключении данной сделки не может не вызвать сомнения в истинных намерениях сторон договора дарения;

- между дарителем и одаряемым отсутствуют родственные и иные отношения, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения акций;

- согласно устным пояснениям Курукина С.Ю., Зайцевой В.И., Матяш И.Н., приобретение у них акций осуществлялось Парийским В.Г. возмездно, за плату, однако сделки оформлялось договорами дарения.

Ссылаясь на то, что спорные договоры дарения являются притворными сделками, прикрывающие сделки купли-продажи акций, совершенные ответчиками с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим Обществом, истец обратился в суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций признали, что заключенные между ответчиками договоры дарения акций от 19.11.2020, от 03.12.2020 и от 03.12.2020 соответствуют статьям 421, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Отклоняя ссылку истца на представленные копии материалов проверки, проводимой органами внутренних дел, суды исходили из того, что они не являются безусловным и допустимым доказательством возмездности сделок, платежные документы и расписки в материалах проверки также отсутствуют, уголовное дело не возбуждено, приговор не вынесен, в рамках настоящего дела ответчики возмездность договоров дарения не подтверждают.

Суд округа, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Кассационная инстанция указала, что для принятия законного и обоснованного судебного акта надлежало рассмотреть вопрос о проверке доводов о притворности договоров дарения акций Общества и возмездном либо безвозмездном характере сделки. Оценивая договоры дарения, судам следует исходить не только из факта наличия либо отсутствия оплаты по сделкам, но и наличия между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер правоотношений, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы отчуждения спорных акций при заключении договоров дарения, а также конечный результат, который был достигнут в результате последовательного совершения вышеуказанных сделок в виде концентрации акций Общества у конкретного лица.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Парийского Валентина Георгиевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова