Определение Верховного Суда РФ от 21 марта 2022 г. N 310-ЭС21-27414 (2) по делу N А36-13113/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 марта 2022 г. N 310-ЭС21-27414 (2) по делу N А36-13113/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тербунский гончар" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.06.2021, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.12.2021 по делу N А36-13113/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Липецкая ипотечная корпорация" (далее - должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника общество "Тербунский гончар" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 148 142 640 руб. 16 коп., в том числе по договору займа от 27.07.2016 - 60 000 000 руб. (основной долг) и 24 377 103 руб. 63 коп. (проценты за период с 28.07.2016 по 20.08.2019), по договору займа от 21.04.2016 - 10 000 000 руб. (основной долг), по договору займа от 02.06.2016 - 26 015 771 руб. 38 коп. (основной долг), по договору займа от 18.10.2017 - 2 500 000 руб. (основной долг) и 369 589 руб. 01 коп. (проценты за период с 19.10.2017 по 20.08.2019), по договору займа от 24.04.2018 - 19 008 181 руб. 60 коп. (основной долг), 2 513 459 руб. 32 коп. (проценты за период с 06.04.2018 по 20.08.2019), по договору займа от 25.04.2018 - 3 002 094 руб. 26 коп. (основной долг), 356 440 руб. 96 коп. (проценты за период с 26.04.2018 по 20.08.2019) (с учетом уточнения требования).

Конкурсный управляющий должником Сидор Павел Леонидович обратился в суд с заявлениями о признании недействительными договоров займа от 21.04.2016, 27.07.2016, 18.10.2017, 24.04.2018, 25.04.2018, заключенных между должником и обществом "Тербунский гончар".

Определением от 15.12.2020 суд объединил заявления в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.12.20201, требования общества "Тербунский гончар" в сумме 148 142 640 руб. 25 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Признан недействительным зачет между сторонами, оформленный соглашением от 30.06.2018 на сумму 21 400 700 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Тербунский гончар" перед должником по договору аренды от 01.09.2011 в сумме 10 000 руб., по договору об участии в долевом строительстве от 21.07.2016 N 199/II-4 в сумме 6 400 руб., по договору об участии в долевом строительстве от 28.07.2016 N 200/II-4 в сумме 5 300 руб., а также задолженности по дивидендам на основании решения N 68 от 28.04.2018 в сумме 21 379 000 руб., восстановлена задолженность по договору займа от 11.03.2013 в сумме 17 416 471 руб. 38 коп., по договору займа от 02.06.2016 в сумме 3 984 228 руб. 62 коп. В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего должником отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит отменить указанные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы таких оснований не установлено.

Разрешая обособленный спор, суды руководствовались положениями статей 10, 168, 170, 807 ГК РФ, статей 16, 61.2, 71, 100, 142, 148 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", разъяснениями, данными в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, и учли вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2019 по делу N А36-4463/2019.

Принимая во внимание, что оспариваемые договоры займа исполнялись сторонами, денежные средства были переданы должнику, учитывая, что материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемых договоров займа умысла в причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания указанных договоров займа недействительными сделками.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания требований общества "Тербунский гончар" по договорам займа от 21.04.2016, 02.06.2016, 28.10.2017, 24.04.2018 и 25.04.2018 подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку после наступления согласованных в договоре сроков возврата займа кредитор не принимал мер к их истребованию в условиях имущественного кризиса, что является формой финансирования должника. В части требования о включении задолженности по договору займа от 27.07.2016 в сумме 84 398 637 руб. 86 коп. суды также посчитали необходимым применить понижение очередности, поскольку в период предоставления займа в размере 60 000 000 руб. должник находился в кризисной ситуации, а целью предоставления займа была стабилизация финансового состояния общества.

Заявление конкурсного управлявшего в части признания недействительным зачета от 30.06.2018 признано судами подлежащим удовлетворению по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку по состоянию на дату подписания соглашения о зачете у общества "Тербунский гончар" имелся перед должником ряд неисполненных обязательств; последнее обладало признаками неплатежеспособности; оспариваемое соглашение заключено в целях причинения вреда кредиторам должника и такой вред был причинен.

Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену указанных судебных актов, судами не допущено.

С учетом изложенного оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Г.Г. Кирейкова