Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2001 г. N КГ-А40/4603-01 По делу о признании за истцом права на акции суду необходимо исследовать договор купли-продажи на предмет его исполнения сторонами, рассмотреть и учесть доводы сторон

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 сентября 2001 г. N КГ-А40/4603-01

Компания "Клифтонхил Холдингс Лимитед" (Никосия, Республика Кипр) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Трубоимпэкс" (далее - ЗАО "Трубоимпэкс") о признании за истцом права на 856426 именных акций ОАО "Первоуральский новотрубный завод", регистрационный N 62-1-1183, стоимостью 20 руб. за акцию, учтенных на лицевом счету ответчика в реестре акционеров и обязании реестродержателя эмитента ОАО "ПНТЗ" внести об этом приходную запись по лицевому счету истца.

В дальнейшем истец уточнил свои требования и просил суд признать за Компанией "Клифтонхил Холдингс Лимитед" права на передачу ей в собственность 856426 штук обыкновенных именных акций эмитента ОАО "Первоуральский новотрубный завод", (N государственной регистрации 62-1-1183) номинальной стоимостью 20 руб. за акцию, учтенных на лицевом счету ответчика N 32809-6-1 в системе ведения реестра акционеров ОАО "ПНТЗ".

Истцом к участию в деле в качестве третьего лица был привлечен Первоуральский филиал ЗАО "Депозитарный центр "Урал-Депозит" (г. Первоуральск Свердловской обл.). Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2000 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика также было привлечено Открытое акционерное общество "Первоуральский новотрубный завод" (г. Первоуральск) (далее - ОАО "ПНТЗ").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 17.07.2001 по делу N А40-19493/00-48-205 исковые требования были удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал за Компанией "Клифтонхил Холдингс ЛТД" право на передачу ей в собственность 856426 штук обыкновенных именных акций эмитента ОАО "Первоуральский новотрубный завод", государственный номер регистрации 62-1-1183 номинальной стоимостью 20 руб. за акцию, учтенных на лицевом счету ответчика N 32809-6-1 в системе ведения реестра акционеров ОАО "ПНТЗ". В остальной части иска было отказано. При принятии решения суды руководствовались статьями 142-149, 307, 309, 310, 314, 328, 401, 421, 431, 432, 454-457, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 27, 89-90).

Не согласившись с решением от 19.03.2001 и постановлением от 17.07.2001 ЗАО "Трубоимпэкс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. Ответчик в жалобе ссылался на неправильное применение судами в обжалуемых актах статей 310, 328, 401, 450, 452, 460, 487 Гражданского кодекса РФ.

Отзыв на кассационную жалобу ответчика от других лиц, участвующих в деле не поступал.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Представители третьих лиц, надлежащим образом уведомленные о времени и месте слушания, в судебное заседание не явились.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 171, 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как недостаточно обоснованные и принятые с нарушением применения норм права, а дело передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение арбитражного суда должно быть законным и обоснованным. Как следует из статьи 127 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, доводы, по которым арбитражный суд отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы и иные нормативные акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения. Однако обжалуемые судебные акты нельзя признать в полной мере соответствующими указанным нормам права.

Суд первой инстанции в обжалуемом решении установил, что 19.05.1998 стороны заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому ответчик обязался передать истцу, а истец принять и оплатить в соответствии с пунктом 2.1 договора 865426 штук обыкновенных именных акций ОАО "ПНТЗ" по цене 254435 руб. 24 коп.

Суд первой инстанции также указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2000 по делу N А40-5851/00-23-62 было установлено, что оплата акций истцом была произведена 04.02.2000 и что ответчик доказательств направления истцу уведомления об одностороннем расторжении спорного договора от 19.05.1998 не представил.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в полном объеме выполнены обязательства по оплате пакета акций в сумме 865426 штук, что подтверждается платежными поручениями от 04.02.2000 N 2 и от 03.11.2000 N 7. Возврат указанных платежей ответчиком суд не счет основанным на законе, поскольку договор купли-продажи он признал действующим.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 19.05.1998 оплата ценных бумаг производится в срок до 28 мая 1998 года включительно. Как следует из пункта 7.1 названного договора, все изменения к нему совершаются в письменной форме и подписываются сторонами. Соответственно согласование об изменении сроков платежа должно было быть осуществлено в письменной форме, однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции не исследовал вопрос просрочки истцом выполнения своих обязательств по спорному договору, а также было ли согласовано сторонами в установленном порядке изменение срока выполнения истцом своих обязательств.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 19.05.1998 ответчик обязан был передать истцу пакет документов для оформления права собственности на 865426 акций ОАО "ПНТЗ" только при условии их оплаты в срок, установленный пунктом 2.1 договора. В связи со значительным нарушением истцом предусмотренного договором срока исполнения обязательства по оплате акций, суду первой инстанции следовало исследовать вопрос о наличии у ответчика основания в силу пунктов 1, 2 статьи 328 и пунктов 1, 2 статьи 487 Гражданского кодекса РФ отказаться от исполнения договора.

Отказывая в удовлетворении требования истца о внесении записи в реестр акционеров, суд первой инстанции указал, что это требование не может быть удовлетворено за счет ответчика. Однако суд первой инстанции не предложил истцу уточнить свои требования в той части, по которой в иске было отказано.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции недостатки.

На момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.04.2001 по делу N КГ-А40/1499-01 было отменено решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2000 по делу N А40-5851/00-23-62, выводы которого суд первой инстанции использовал при принятии обжалуемого решения, однако суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство истца о приостановлении рассмотрения дела до решения по названному делу и указал, что суд первой инстанции самостоятельно исследовал доказательства.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что из письма Межрайонного почтамта "Москва-9" от 13.02.2001 N 60-орг, представленного истцом, следует, что ответчик не мог с указанного почтамта отправлять корреспонденцию в 1998 году не подтверждается текстом указанного письма, в котором указано, что документы на отправку заказной корреспонденции за 1998 год уничтожены по истечении срока хранения (т. 2, л.д. 62). Также в материалах дела отсутствуют документы, о которых идет речь в запросе и названном письме почтамта и о которых делал вывод суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах можно сделать вывод о том, что как решение от 19.03.2001, так и постановление апелляционной инстанций от 17.07.2001 приняты судами с нарушением применения норм права, что могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем, в соответствии со статьей 176 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене. Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в кассационной инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, исследовать договор купли-продажи от 19.05.1998 на предмет соглашения сторон по порядку его исполнения, рассмотреть довод ответчика об отказе от принятия исполнения договора купли-продажи акций в связи с пропуском установленного в договоре срока оплаты, учесть другие доводы сторон и с надлежащим применением закона принять обоснованное решение.

В связи с окончанием производства в кассационной инстанции и отменой решения от 19.03.2001 и постановления апелляционной инстанции от 17.07.2001, подлежит прекращению приостановление исполнения указанного решения в соответствии с определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.08.2001 по делу N КГ-А40/4603-01.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 171, 173-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 19 марта 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 17 июля 2001 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-19493/00-48-205 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.