Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 марта 2002 г. N КГ-А40/8262-01 Разрешая вопрос о действительности заключенного акционерным обществом договора уступки права требования, необходимо выяснить, является ли данная сделка крупной, и проверить, были ли соблюдены требования, предъявляемые законодательством к порядку совершения подобных сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 марта 2002 г. N КГ-А40/8262-01

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Авиакомпания "ИГЛ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы к ЗАО "Континентальные авиалинии" с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 20.04.2000 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено государственное предприятие (ГП) "Аэропорт Гомельавиа".

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки взыскать с ГП "Аэропорт Гомельавиа" долг в сумме 183135,80 доллара США.

Решением суда от 03.07.2001 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.11.2001 решение оставлено без изменения.

На принятые судебные акты ЗАО "Авиакомпания "ИГЛ" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене как незаконных и необоснованных и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик и 3-е лицо отзывы на кассационную жалобу не представили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

3-е лицо, надлежаще извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не обеспечило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 20.04.2000 ЗАО "Авиакомпания "ИГЛ" уступило ЗАО "Континентальные авиалинии" право требования долга с ГП "Аэропорт Гомельавиа" в сумме 183135,80 доллара США, принадлежащее истцу на основании договора аренды самолетов ТУ-154М N 173/34 от 25.04.97.

Предъявляя настоящий иск, истец ссылается на то, что договор цессии противоречит ст. 572 ГК РФ и нормам главы 24 ГК РФ, поскольку первоначальный кредитор из обязательства не выбыл: представитель ЗАО "Авиакомпания "ИГЛ" Федченко В.Ф. не имел полномочий подписывать договор, поскольку его полномочия закончились 17.03.98; оспариваемая сделка является крупной и подлежит одобрению Советом директоров либо общим собранием акционеров, между тем решений данных органов об одобрении договора цессии нет.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что договор цессии является возмездным и соответствует ст. 382 ГК РФ, заключен президентом Федченко В.Ф. в соответствии с полномочиями, предоставленными контрактом от 26.04.99 и протоколом N 22 общего годового собрания акционеров ЗАО "Авиакомпания "ИГЛ" от 26.04.99. Суд сделал также вывод о том, что истец не доказал нарушения ст.ст. 71, 78, 79, 81-83 ФЗ "Об акционерных обществах" при совершении оспариваемой сделки.

Между тем выводы суда не могут быть признаны достаточно обоснованными.

Из представленных истцом протокола N 22 от 29.04.99 годового общего собрания акционеров ЗАО "Авиакомпания "ИГЛ", протокола N 1 от 29.04.99 заседания Совета директоров следует, что решением общего собрания признано неправомочным годовое общее собрание от 26.04.99, президент Федченко В.Ф. освобожден от обязанностей, как избранный неправомочным собранием, президентом общества с 26.04.99 избран Пестюрин Б.С., с которым заключен контракт N 1 от 29.04.99 на один год.

Данные документы не были предметом исследования суда и им не дано соответствующей оценки, между тем исследование названных документов, а также их оценка с учетом разъяснений п.9 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" имеют значение для разрешения спора.

Вывод суда о недоказанности истцом требований об отнесении оспариваемой сделки к крупной сделан в нарушение положений п.3 ст. 112 АПК РФ. Судом не предлагалось лицам, участвующим в деле, представить документы и сведения, имеющие значение для разрешения названных требований, а именно: утвержденный баланс общества. Соответственно, данный документ не оценивался судом.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты не могут быть признаны достаточно законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене в силу ч.3 ст. 175 АПК РФ, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истцу на основании положений п. 11 ч.2 ст. 177 АПК РФ - представить утвержденный баланс общества, суду - исследовать представленные доказательства, дать оценку протоколу N 22 от 29.04.99 общего годового собрания акционеров, протоколу N 1 заседания Совета директоров, контракту от 29.04.99 и с учетом установленного разрешить спор.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 АПК РФ, суд постановил:

решение от 03.07.2001 и постановление от 20.11.2001 Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-2972/01-40-46 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.