Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2002 г. N КГ-А40/1586-02 Отказ в иске о признании недействительным решения собрания учредителей АО о передаче акций общества другому юридическому лицу обоснован, поскольку истец не доказал, как указанное решение может затрагивать его права и законные интересы

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 марта 2002 г. N КГ-А40/1586-02

ООО "Фирма "Развитие" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Якорь" и ТОО "Якорь на Садовском" о признании незаконной передачи в собственность ТОО "Якорь на Садовском" 1185 акций АООТ "Якорь".

Впоследствии истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение собрания учредителей АООТ "Якорь" от 01.07.1992 о передаче ТОО "Якорь на Садовском" 1185 акций АООТ "Якорь".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2001 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25 января 2002 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Фирма "Развитие" - без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверяются в порядке ст.ст. 162, 171 АПК РФ по кассационной жалобе ООО "Фирма "Развитие", которое с указанными судебными актами не согласно, просит их отменить, ссылаясь на то, что передача спорных акций ТОО "Якорь на Садовском" грубо нарушает материальное право истца и при принятии обжалуемых судебных актов судом не выполнены требования норм процессуального права, а именно: п.2 ст. 58, п.п. 1, 2 ст. 70, ст.10, п.1 ст. 118 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Якорь" просило оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, поскольку в настоящее время истец является акционером ОАО "Якорь" и обладает пакетом акций из 427 акций. Передача (возврат) акций ТОО "Якорь на Садовском" ни коем образом не затрагивает прав истца, так как решением по делу А40-49954/99-84-857 признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Якорь" от 01.12.1994 только в части исключения из состава акционеров ТОО "Якорь на Садовском" и ему возвращены принадлежащие ранее акции, которые были им оплачены при учреждении общества путем внесения в уставной капитал АООТ "Якорь" имущества.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца жалобу поддержал, привел доводы, аналогичные изложенным в ней. Представитель ОАО "Якорь" поддержал доводы, изложенные в отзыве, а также указал, что решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции законны и обоснованны, поскольку передача спорных акций никак не затрагивает прав истца и он является в настоящее время акционером ОАО "Якорь" и владеет пакетом акций, состоящим из 427 акций. Представитель ТОО "Якорь на Садовском" также возражал против удовлетворения кассационной жалобы, поддержав доводы, изложенные в отзыве и в заседании суда кассационной инстанции представителем ОАО "Якорь".

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ТОО "Якорь на Садовском" вошло в состав учредителей АООТ "Якорь" при его учреждении и согласно учредительным документам приобрело право на 1185 акций общества.

Решение общего собрания акционеров АООТ "Якорь" (правопреемником которого является ОАО "Якорь") от 01.12.1994 признано недействительным решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2000 по делу А40-49954/99-84-857 в части исключения из состава учредителей (акционеров) ТОО "Якорь на Садовском".

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод, что ТОО "Якорь на Садовском" является законным держателем 1185 акций ОАО "Якорь".

Как указано в статье 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основания своих требований.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Якорь" истец является владельцем 427 акций с 1994 г. (л.д. 17 т. 2).

Истцом не представлено доказательств нарушения его прав осуществленной в 1992 г. передачей акций ТОО "Якорь на Садовском" при учреждении ОАО "Якорь". Истцом также не приведены нормы права, которые были нарушены при передаче акций ТОО "Якорь на Садовском".

Суд кассационной инстанции не может признать состоятельными доводы жалобы о том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2000 по делу А40-49954/99-84-857 признаны все решения общего собрания акционеров АООТ "Якорь" от 01.12.1994, поскольку предметом рассмотрения указанного дела были исковые требования ТОО "Якорь на Садовском" к ОАО "Якорь" о признании недействительным решения общего собрания учредителей ОАО "Якорь", оформленного протоколом N 1 от 01.12.1994 г., в части исключения из состава акционеров ОАО "Якорь" только ТОО "Якорь на Садовском", а также о возврате ему 1185 акций, оплаченных им при учреждении АООТ "Якорь". Вопросы о перераспределении акций, в том числе изъятии акций у других акционеров, не являлись предметом рассмотрения спора по делу А40-49954/99-84-857.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы материалы дела, нарушений норм материального права и норм процессуального права не допущено.

Таким образом, оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 162, 171, 174, п. 1 ст. 175 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 декабря 2001 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 25 января 2002 г. по делу N А40-36882/01-63-470 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Фирма "Развитие" - без удовлетворения.