Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2002 г. N КГ-А40/907-02 Отказ в признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО обоснован, поскольку вопрос, рассмотренный на собрании, относится к категории вопросов, по которым у акционера - владельца привилегированных акций отсутствует право голоса, процедура проведения собрания соответствует требованиям закона, факты нарушения спорным решением прав акционера истцом не доказаны

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 марта 2002 г. N КГ-А40/907-02

открытое акционерное общество "Станкоагрегат" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Техоснастка" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика, состоявшегося 30.09.1999 г.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 11.10.2001 г. по делу N А40-33933/01-49-387 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 17.12.2001 г. оставила решение суда без изменения.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на принятие судом решений без учета положений ФЗ "Об акционерных обществах", а также обстоятельств дела, просит об их отмене и удовлетворении иска.

Представитель ОАО "Станкоагрегат" поддержал жалобу по доводам, изложенным в ней, представитель ЗАО "Техоснастка" возражал против отмены судебных решений по указанным в отзыве мотивам.

При рассмотрении кассационной жалобы судебная коллегия не нашла оснований для отмены вынесенных по делу решений.

Предъявляя требование о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, ОАО "Станкоагрегат" сослалось на нарушение его прав акционера, предусмотренных положениями ст.ст. 32 (ч. 3), 51, 52, 67, 72, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем сделка, несоответствующая требованиям закона, ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ.

Однако в данном случае имеет место не сделка, а решение, принимаемое обществом в процессе организации внутренней деятельности, и обжалуется акт органа управления юридического лица на основании п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении требования, суд исходил из того, что истец телефонограммой был извещен о проведении внеочередного собрания акционеров, что не противоречит положению устава, руководитель ОАО "Станкоагрегат" принимал участие в собрании акционеров 30.09.1999, что подтверждается протоколом N 14.

Суд правомерно указал на отсутствие права голоса у акционера - владельца привилегированных акций при участии в общем собрании акционеров, кроме принятия решений, в частности, по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов. Рассмотренный на внеочередном собрании акционеров 30.02.1999 г. вопрос к категориям вопросов, названных в п. 3 ст. 32 закона, не отнесен.

Истец указывает на то, что его доля в уставном капитале общества составляет менее 10%.

Согласно ст. 55 закона внеочередное собрание акционеров проводится, в том числе, по требованию акционера общества, владеющего не менее чем 10% голосующих акций общества.

Указывая на противоречие действий ответчика, связанных с подготовкой общего собрания акционеров, истец не привел норм, которым действия общества не соответствовали.

ОАО "Станкоагрегат", ссылаясь на лишение его права требовать у общества выкупа принадлежащих истцу акций, указало на ст. 16.11 Устава ОАО "Станкоагрегат", нормы названного закона. Однако истец не приводит оснований, по которым его акции должны быть выкуплены обществом.

Суд привел случаи, предусмотренные п. 1 ст. 75 закона для выкупа голосующих акций по требованию акционеров.

Разрешая возникший спор, суд установил имеющие значение для дела обстоятельства и вынес правильное решение, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 11 октября 2001 г. и постановление от 17 декабря 2001 г. по делу N А40-33933/01-49-387 Арбитражного суда г.Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Станкоагрегат" - без удовлетворения.