Вопрос: Согласно договору продажи предприятия от 11.05.2001 г. ГУП покупает ОАО на стадии внешнего управления. Предприятие передается как имущественный комплекс, за исключением прав, которые ОАО не вправе передать, а также долговых обязательств. Акт приема-передачи имущества от 11.05.2001 г. С 15.08.2001 г. ГУП создает филиал и начинает деятельность. Регистрация прав собственности на недвижимое имущество произведена 16.11.2001 г. Деньги на счет ОАО перечислены 12.11.2001 г. Балансовая стоимость у ОАО составляет 27697802 руб. ГУП выкупает за 10400000 руб. Будет ли начислена деловая репутация при выкупе основных средств? (ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 5, май 2002 г.)

Согласно договору продажи предприятия (бизнеса) от 11 мая 2001 г. Государственное унитарное предприятие "Читинское продовольствие" покупает ОАО "Читинский хладокомбинат" на стадии внешнего управления. Предприятие передается в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые "Читинский хладокомбинат" не вправе передать, а также долговых обязательств. Акт приема-передачи имущества от 11 мая 2001 г. С 15 августа 2001 г. ГУП "Читинское продовольствие" создает филиал "Хладокомбинат" и начинает свою деятельность. Регистрация прав собственности на недвижимое имущество произведена 16 ноября 2001 г. Деньги на счет ОАО "Читинский хладокомбинат" перечислены 12 ноября 2001 г. Балансовая стоимость (основные средства, материалы и готовая продукция) у ОАО "Читинский хладокомбинат" составляет 27 697 802 руб. ГУП "Читинское продовольствие" выкупает (основные средства (здание-холодильник), материалы и готовую продукцию) за 10 400 000 руб.

Будет ли начислена деловая репутация при выкупе основных средств, материалов и готовой продукции?

Продажа предприятия (бизнеса) юридического лица на стадии внешнего управления является одной из мер по восстановлению его платежеспособности, которая направлена на удовлетворение требований кредиторов организации (статьи 85, 86 Федерального закона от 08.01.98 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) " (далее - Закон о банкротстве).

В этой связи продажа предприятия (бизнеса) юридического лица, в отношении которого начата процедура банкротства, регулируется не общими положениями параграфа 8 главы 30 ГК РФ, регулирующей порядок продажи предприятия как единого имущественного комплекса, в состав которого включаются все виды имущества, предназначенные для его деятельности, права требования, долги, права на индивидуализирующие обозначения и другие исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (ст.132 ГК РФ), а специальными нормами, предусмотренными в ст.86 Закона о банкротстве.

Эти особенности состоят в том, что при продаже предприятия в рамках процедуры внешнего управления денежные обязательства и обязательные платежи должника на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в состав предприятия не включаются (п.1 ст.86 Закона о банкротстве).

Иными словами, в данном случае при продаже предприятия отчуждается только имущество и имущественные права организации-должника. При этом денежные средства, вырученные от продажи предприятия (бизнеса) юридического лица, включаются в состав его имущества и направляются на удовлетворение требований кредиторов по тем обязательствам, которые не были включены в состав продаваемого предприятия (п.3 ст.86 Закона о банкротстве).

Таким образом, особенностью продажи предприятия (бизнеса) юридического лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства, является то, что покупатель приобретает только активы юридического лица. Поэтому в данной ситуации корректнее говорить о продаже совокупности имущественных объектов организации-должника, нежели о продаже его бизнеса в целом.

Это обстоятельство, разумеется, должно быть учтено при оформлении сделки купли-продажи имущества организации-должника и отражено в тексте заключаемого договора.

Что же касается деловой репутации, то необходимо сказать следующее.

В юридическом понимании деловая репутация юридического лица представляет собой объективную оценку его деловых и профессиональных качеств, являющуюся одним из условий его успешной деятельности (ст.152 ГК РФ, п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 18.08.92 N 11).

С точки зрения экономического содержания деловая репутация организации определяется как разница между покупной ценой организации (как приобретенного имущественного комплекса в целом) и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств (пункты 27, 28 Положения по бухгалтерскому учету "Учет нематериальных активов" ПБУ 14/2000, утвержденного Приказом Минфина России от 16.10.2000 N 91н).

В этой связи такое понятие, как "деловая репутация" продаваемого предприятия, возникает лишь при его приобретении в обычных условиях (не на стадии банкротства) в соответствии со ст.559 ГК РФ.

Поэтому в рассматриваемой ситуации у ГУП "Читинское продовольствие", приобретающего только активы "Читинского хладокомбината" (основные средства, материалы и готовую продукцию) без его долговых обязательств, деловой репутации, принимаемой к бухгалтерскому учету, не возникает.

Ю. Камфер

1 мая 2002 г.

ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 5, май 2002 г.