Определение Верховного Суда РФ от 11 апреля 2022 г. N 307-ЭС22-3118 по делу N А26-5847/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 11 апреля 2022 г. N 307-ЭС22-3118 по делу N А26-5847/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Шагиняна Вацлава Андреевича (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.03.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2021 по делу N А26-5847/2019 Арбитражного суда Республики Карелия

по иску гражданина Шагиняна Вацлава Андреевича (далее - истец, Шагинян В.А.) к обществу с ограниченной ответственностью "Петрозаводск-Лада" (правопреемник акционерного общества "Петрозаводск-Лада", Республика Карелия, далее - ответчик, общество, общество "Петрозаводск-Лада"),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Терра-Авто" (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью "Балт Мобил" (Санкт-Петербург), гражданина Рыдаева Владислава Борисовича (Санкт-Петербург) (далее - третьи лица),

о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества "Петрозаводск-Лада" (далее - компания) от 03.09.2018 N ВОСА18-09(01) по второму вопросу повестки дня в части определения способа формирования уставного капитала и порядка обмена акций на доли участников в уставном капитале общества, исключающей предоставление акционерам, не принимавшим участия в голосовании, либо голосовавшим против преобразования общества, долей в уставном капитале общества (пункты 1.1.4, 1.1.5, 1.2.1, 1.4, 1.4.1, 1.4.2);

о восстановлении корпоративного контроля истца над обществом путем признания за ним с даты создания общества права на долю в размере 0,1% в уставном капитале указанной организации

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2021, исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным решение общего собрания акционеров компании, оформленное протоколом от 03.09.2018 N ВОСА18-09 (01), по второму вопросу повестки дня в части определения способа формирования уставного капитала и порядка обмена акций на доли участников в уставном капитале Общества, исключающей предоставление не принимавшим участия в голосовании либо голосовавшим против преобразования акционерам долей в уставном капитале общества - пункты 1.1.4, 1.1.5, 1.2.1, 1.2.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Признавая недействительным решение общего собрания акционеров компании в оспариваемой истцом части, суды исходили из того, что данным решением (по второму вопросу повестки дня) был установлен порядок обмена акций акционерного общества на доли участников общества с ограниченной ответственностью, не соответствующий положениям Конституции Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Нормы указанного закона не предусматривают принудительного выкупа акций в том случае, если сам акционер, имеющий право на выкуп, не направит требование о выкупе акций реорганизуемого общества.

Требования о восстановлении корпоративного контроля были оставлены без удовлетворения, поскольку установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводск-Лада" был сформирован без участия доли Шагиняна В.А. в акционерном общества "Петрозаводск-Лада". Суд отметил, что самому обществу "Петрозаводск-Лада" не принадлежит доля в уставном капитале общества, исковые требования к владельцам долей не предъявлены. Суд первой инстанции предлагал истцу рассмотреть вопрос о привлечении третьих лиц к участию в деле в качестве соответчиков, однако истец таким правом не воспользовался.

Выводы судов не противоречат судебной практике рассмотрения подобных дел (определения от 08.04.2021 N 307-ЭС20-21414, от 29.08.2019 N 308-ЭС19-3746).

Доводы заявителя, основанные на ином толковании действующего законодательства и иной оценке обстоятельств спора, рассматривались нижестоящими судами и получили соответствующую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину Шагиняну Вацлаву Андреевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова