Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 апреля 2022 г. N 305-ЭС21-13228 (2) по делу N А40-33352/2018 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения и направил обособленный спор о признании недействительным договора уступки требования на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку он не определил степень ликвидности уступленного по спорной сделке требования, не выяснил экономические мотивы заключения договора, а также не проверил доводы об участии сотрудников компании, подконтрольной цессионарию, в отношениях, связанных с юридическим сопровождением процедур взыскания задолженности

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 апреля 2022 г. N 305-ЭС21-13228 (2) по делу N А40-33352/2018

резолютивная часть определения объявлена 14.04.2022

полный текст определения изготовлен 21.04.2022

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Букиной И.А. и Корнелюк Е.С. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТЛ Трейд" на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.09.2021 по делу N А40-33352/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ильяковой Натальи Алексеевны - Аленин И.Г. (по доверенности от 01.04.2021);

общества с ограниченной ответственностью "АТЛ Трейд" - Сапегин А.Б. (по доверенности от 01.02.2022), Семенов А.В. (по доверенности от 01.03.2020).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью "АТЛ Трейд", поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителя Ильяковой Н.А., просившего в удовлетворении кассационной жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

установила:

в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - общество "Рубин"), его конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "АТЛ Трейд" (далее - общество "АТЛ Трейд") - обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки требования, заключенного 27.03.2017 обществом "Рубин" (цедентом) и Ильяковой Н.А. (цессионарием).

Определением суда первой инстанции от 26.01.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 30.09.2021 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "АТЛ Трейд" просит отменить названные судебные акты, обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Ильякова Н.А. просит обжалуемые судебные акты отставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2022 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей лиц, участвующих в обособленном споре, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, по договору уступки требования от 27.03.2017 общество "Рубин" (цедент) за 270 000 рублей уступило Ильяковой Н.А. (цессионарию) денежное требование к обществу "АТЛ Трейд" в размере 3 316 697 рублей 74 копеек, подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2016 по делу N А40-125754/2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности общества "Рубин", решением того же суда от 17.06.2019 оно признано банкротом.

В процедуре конкурсного производства общество "АТЛ Трейд" как конкурсный кредитор общества "Рубин" оспорило договор уступки требования. В обоснование заявления о признании упомянутого договора недействительным оно сослалось на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указало на то, что Ильяковой Н.А. от должника за сумму, которая многократно меньше номинала, получено требование, являющееся высоколиквидным, которое было полностью удовлетворено обществом "АТЛ Трейд", тогда как его встречное требование к обществу "Рубин" искусственно остается непогашенным.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что цена уступленного требования установлена в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности. Мавруде И.Б. (руководителю общества "Рубин"), подписавшему спорный договор со стороны цедента, предыдущим руководителем не были переданы документы, на основании которых можно было определить ликвидность уступаемого требования. Суды сочли, что на момент заключения договора общество "Рубин" не отвечало признакам банкротства; оспаривающим сделку лицом не подтверждены аффилированность цедента и цессионария по отношению друг к другу, а также осведомленность Ильяковой Н.А. о финансовом положении общества "Рубин"; не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов цедента.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность обстоятельств: причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника цели причинить вред и осведомленность на момент совершения сделки другой ее стороны об указанной противоправной цели (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены опровержимые презумпции, которые могут быть использованы истцом при доказывании названных обстоятельств. Однако сама по себе недоказанность тех или иных составляющих презумпций не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность контрагента об этой цели могут быть доказаны и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае по спорной сделке общество "Рубин" (займодавец) уступило Ильяковой Н.А. требование к обществу "АТЛ Трейд" (заемщику), вытекающее из неисполнения последним обязательств по возврату займа, выданного по договору от 26.05.2013 N Х-20/18. Требование подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2016 по делу N А40-125754/2016.

Вопреки выводам судов ссылки в договоре уступки требования на отчет об определении его рыночной стоимости и наличие в материалах дела такого отчета не свидетельствуют о равноценности денежного исполнения, предоставленного Ильяковой Н.А. обществу "Рубин" в обмен на полученное ею требование.

В отчете об оценке от 09.03.2017 N 1648/Д, с которым, по сути, согласились суды, при определении рыночной стоимости требования к обществу "АТЛ Трейд" оценщик Цыбрий А.А. применил ставку дисконтирования в размере 92 процентов, обосновав применение такой ставки тем, что по результатам телефонных переговоров с представителями коллекторских агентств, а также анализа информации, размещенной в сети Интернет, он выяснил, что в среднем дебиторская задолженность выкупается за 8 процентов от номинальной стоимости.

Однако рыночная стоимость конкретного требования к тому или иному должнику зависит, прежде всего, от того, насколько документально подтверждено оцениваемое требование и показателей, характеризующих экономическое состояние должника, их динамики, в частности, от доли оцениваемой задолженности в общей сумме долговых обязательств, оборотов по счетам должника, величины его чистых активов и т.д.

Подтвержденное судебным решением требование к обществу "АТЛ Трейд" являлось бесспорным, а потому не могло быть дисконтировано по мотиву недостаточности обосновывающих его документов. Экономические же показатели, описывающие положение дел в обществе "АТЛ Трейд", оценщик Цыбрий А.А. не устанавливал и не анализировал. В связи с этим разумный участник оборота не стал бы полагаться на соответствующий отчет.

Ильякова Н.А. после перехода требования к ней и замены на нее взыскателя по делу N А40-125754/2016 Арбитражного суда города Москвы (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017) получила исполнение от общества "АТЛ Трейд". Суды не дали оценку инкассовому поручению от 19.01.2018 N 618, согласно которому денежные средства были списаны в пользу Ильяковой Н.А. со счета общества "АТЛ Трейд" N 40702810200390384001, открытого в Санкт-Петербургском филиале Ситибанка (том 2 л.д.45). Реквизиты этого счета были указаны в договоре займа от 26.05.2013 N Х-20/18, задолженность по которому уступалась (том 1 л.д. 84, 85). Копия договора займа приложена к заключению оценщика. Общество "АТЛ Трейд" ссылалось на то, что безакцептное списание осуществлено вскоре после поступления исполнительного листа в кредитную организацию, обслуживающую общество "АТЛ Трейд".

Судам следовало выяснить, какие сложности имелись у общества "Рубин", располагавшего исполнительным листом и информацией о счете контрагента, в непосредственном истребовании долга путем предъявления исполнительного документа в банк, совершающий операции по счету общества "АТЛ Трейд", в чем заключался экономический смысл уступки для общества "Рубин". До разрешения данных вопросов невозможно было проверить доводы общества "АТЛ Трейд" о высокой ликвидности требования, полученного Ильяковой Н.А., и о выкупе его по многократно заниженной цене.

На момент уступки требования само общество "Рубин" имело встречное неисполненное обязательство по возврату займов обществу "АТЛ Трейд", причем в большем размере, подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2016 по делу N А40-114580/2015.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами судов о том, что, уступая за 270 тыс. рублей требование Ильяковой Н.А. в размере свыше 3 млн. рублей (при условии его высокой ликвидности), общество "Рубин" не преследовало цель уменьшить конкурсную массу, причинить вред, по меньшей мере, кредитору по встречному требованию: общество "АТЛ Трейд", со счета которого денежные средства были списаны в пользу Ильяковой Н.А., исполнение по своему обязательству не получило и до настоящего времени находится в реестре требований кредиторов общества "Рубин". При этом согласно отчету конкурсного управляющего обществом "Рубин" от 31.01.2022, размещенному в общедоступной Картотеке арбитражных дел, общество "АТЛ Трейд" является мажоритарным кредитором общества "Рубин".

В части, касающейся осведомленности Ильяковой Н.А. о противоправной цели поведения общества "Рубин", суды в нарушение положений статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы, приводимые обществом "АТЛ Трейд", не проверили, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не установили.

Суды уклонились от оценки доводов о том, что Ильякова Н.А. являлась участником и руководителем общества с ограниченной ответственностью "Медиана" (далее - общество "Медиана"), которое оказывало обществу "Рубин" юридические услуги. В частности, работник общества "Медиана" участвовал в качестве представителя общества "Рубин" в рассмотрении спора о взыскании с общества "АТЛ Трейд" задолженности по договору займа (дело N А40-125754/2016 Арбитражного суда города Москвы). Общество "АТЛ Трейд" полагало, что Ильякова Н.А., контролировавшая юридического консультанта общества "Рубин" (общество "Медиана"), не могла не знать о взаимоотношениях обществ "АТЛ Трейд" и "Рубин". Заключая договор уступки, оно осознавала, что истиной целью сделки являлось изъятие денежных средств общества "АТЛ Трейд" способом, блокирующим возможность получения им исполнения по встречному обязательству.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов кредиторов общества "Рубин", в связи с чем обжалуемые определение и постановления следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует определить степень ликвидности уступленного по спорной сделке требования, выяснить экономические мотивы заключения договора, проверить доводы об участии сотрудников компании, подконтрольной Ильяковой Н.А., в отношениях, связанных с юридическим сопровождением процедур взыскания задолженности, после чего дать правовую квалификацию рассматриваемому договору.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.09.2021 по делу N А40-33352/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

судья

И.А. Букина

судья

Е.С. Корнелюк