Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2002 г. N КГ-А40/2459-02 Рассматривая иск о признании договора недействительным в силу его ничтожности, следует установить его правовую природу, а поскольку ранее он был квалифицирован как договор мены, необходимо учесть, что в силу императивных требований гражданского законодательства обмен товара возможен только между его собственниками, и выяснить, приобрел ли ответчик право собственности на передаваемое по договору имущество

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 апреля 2002 г. N КГ-А40/2459-02

конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Вяземский горнообогатительный комбинат" (ОАО "Вяземский ГОК") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РОРЕ" (ООО "РОРЕ") о признании договора купли-продажи имущества от 18 марта 2002 года N 8 недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2001 года по делу N А40-41857/01-67-517, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 18 февраля 2002 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.

При этом суд исходил из того, что между сторонами 18 марта 2000 года заключен договор мены N 8, по которому ответчик обязался передать истцу имущество (кран мостовой, конвейер, смешивающее устройство, пресс, дозирующее устройство на сумму 4719919 руб. 50 коп.), а истец, в свою очередь, обязался передать ответчику долю в уставном капитале ООО "Демлер-Стром" в размере 34,9%; что передаваемое по договору имущество первоначально в соответствии с договором N 55-01/ФЗ от 4 октября 1996 года находилось в залоге у АКБ "Промбизнесбанк" в обеспечение обязательств истца по кредитному договору; что решением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 1999 года по делу N А40-2257/99-29-34 на это имущество было обращено взыскание в пользу АКБ "Промбизнесбанк"; что по договору цессии N 47-к от 13 марта 2000 года АКБ "Промбизнесбанк" уступил ответчику права требования к истцу по упомянутым кредитному договору и договору залога, в связи с чем на момент заключения оспариваемой сделки ответчик обладал правами кредитора и залогодержателя по отношению к истцу; что довод истца о том, что ответчик не являлся собственником заложенного имущества, не основан на материалах дела; что толкование условий оспариваемой сделки в порядке ст. 431 ГК РФ свидетельствует о намерениях сторон изменить способ погашения истцом задолженности перед ответчиком путем признания за ответчиком права собственности на заложенное имущество и вместо его передачи ответчику совершения обмена на долю в уставном капитале ООО "Демлер-Стром", что не противоречит ст.414 ГК РФ; что истец, заявляя настоящее исковое требование и ссылаясь в обоснование ничтожности оспариваемой им сделки только на буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, без учета требований ст. 431 ГК РФ, в силу ст. 10 ГК РФ злоупотребляет своим правом.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Вяземский ГОК" просит принятые по делу решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом заявитель указывает на ошибочность выводов суда обеих инстанций о возможности удовлетворения требований кредитора из стоимости заложенного имущества исключительно в ходе принудительного исполнения решения, о злоупотреблении истца правом при подаче настоящего иска, а также на неправильное применение судом норм статей 10, 168, 414, 334, 349, 431, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заседании суда представители истца поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, представители ответчика возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив законность обжалованных судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене на основании частей 1, 2 ст. 176 ГК РФ, в связи с тем, что при их принятии были нарушены статьи 59, 124, 127, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неправильно применены нормы материального права.

Из материалов дела усматривается, что основанием заявленного иска является несоответствие сделки закону, то есть ее ничтожность в силу ст. 168 ГК РФ.

Правильное разрешение такого иска предусматривает в силу закона полное и всестороннее исследование оспариваемой сделки на предмет ее соответствия требованиям законодательства.

Проверка сделки на ее соответствие требованиям законодательства предполагает предварительное установление ее правовой природы.

Оспариваемая истцом сделка определена судом как договор мены.

В соответствии со ст. 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Таким образом, с учетом правил ст.209 ГК РФ обмен товара по договору мены возможен только между его собственниками.

Основания приобретения права собственности перечислены в главе 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако судом с учетом упомянутых норм права не были установлены основания возникновения права собственности ответчика на передаваемое им по оспариваемой сделке имущество.

Так, суд не высказался по доводу истца об отсутствии у ООО "РОРЕ" права собственности на указанное в предмете оспариваемого договора имущество со ссылкой на наличие в материалах дела договора N 7 о прекращении обязательств путем зачета встречных требований, заключенного 18 марта 2000 года между ОАО "Вяземский ГОК" и ООО "РОРЕ". Указанный договор судом не исследовался, оценка его условий в совокупности с условиями договора от 13 марта 2000 года N 47-к и условиями оспариваемой сделки касательно оснований возникновения имущественных прав ответчика, которыми последний распорядился, заключая оспариваемую сделку, не давалась.

В соответствии со ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной способ исполнения (новация).

Таким образом, вывод суда о достижении сторонами оспариваемого договора соглашения о новации обязательства ОАО "ВГОК" перед ООО "РОРЕ" по возврату кредитных средств предполагает установление факта замены этого обязательства на другое обязательства того же должника перед тем же кредитором.

Однако наличие такого (нового) обязательства судом установлено не было, из содержания обжалованных судебных актов обратного не следует.

Определенная судом направленность воли сторон оспариваемой сделки на изменение способа погашения ОАО "ВГОК" долга по кредитному договору предполагает прекращение обязательства исполнением как это определено ст.408 ГК РФ, а не путем новации.

Указанное свидетельствует о том, что вопрос о правовой природе оспариваемой сделки не был выяснен судом с надлежащей полнотой.

При разрешении спора судом применены взаимоисключающие нормы материального права, касающиеся выводов о наличии и содержании обязательства ОАО "ВГОК" перед ООО "РОРЕ", об основаниях его возникновения и прекращения.

С учетом изложенного вывод суда о соответствии оспариваемой сделки законодательству не может быть признан достаточно обоснованным, в связи с чем и на основании п. 3 ч. 1 ст. 175 и ч. 1, 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать все имеющиеся в деле доказательства, определить намерение сторон при заключении оспариваемой сделки, установить: в соответствии с условиями каких норм материального права эти намерения могли быть реализованы по форме и содержанию, выяснить правовую природу оспариваемой сделки, проверить ее на соответствие нормам действующего законодательства, после чего принять решение по существу заявленных истцом требований, с учетом предписаний ст.ст. 124, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 171, 173-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2001 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 18 февраля 2002 года по делу N А40-41857/01-67-517 отменить.

Указанное дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.