Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2002 г. N КА-А40/1697-02 Суд отказал в иске о признании недействительным отказа в регистрации общества, поскольку учредительные документы истца не отвечают требованиям норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 апреля 2002 г. N КА-А40/1697-02

Общество с ограниченной ответственностью "Смелт" обратилось в арбитражный суд г. Москвы к Московской регистрационной Палате с иском о признании недействительным отказа в регистрации N 1361816 от 4 октября 2001 г.

Решением арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2002 г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Не согласившись с решением, истец в кассационной жалобе просит о его отмене, в связи с тем, что суд нарушил нормы материального и процессуального права, а именно: ст. 19, п. 6 ст. 66 ГК РФ, ст. 59, ч. 1 ст. 124, ст. 125, ч. 2 ст. 127 АПК РФ, ст. 35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8, ст.ст. 5, 11 ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ", ст.ст. 11, 14, 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Патентный Закон РФ от 23.09.1992 г.

Проверив материалы дела и в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального законодательства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2002 г.

Суд установил несоответствие учредительных документов общества требованиям п. 2 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу о том, что ответчик правомерно отказал в регистрации, сославшись на п. 4 ст. 19 ГК РФ.

Выводы суда являются правильными.

Как видно из материалов дела, в качестве вклада в уставный капитал общества участниками вносится заявка на изобретение, что противоречит п. 6 ст. 66 ГК РФ и совместному Постановлению Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 (п. 17), (учредительный договор п. 2.4 (л.д. 10) и п. 4.4 устава (л.д. 17)).

В соответствии с п. 6 ст. 66 ГК РФ вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

В силу п. 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 1 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества может быть признано право пользования объектом интеллектуальной собственности, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством. Объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭМВ, "ноухау" и т.п.) таким вкладом быть не может.

Суд первой и апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что заявка на изобретение не является вкладом участников в уставный капитал общества, в связи с чем ответчик правомерно указал на нарушение законодательства, согласно которому учредительные документы общества должны содержать сведения о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов в уставный капитал общества.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 11.07.1998 г. N 96-ФЗ, от 31.12.1998 г. N 193-ФЗ) учредительным договором определяется размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении.

Однако, в нарушение требований Закона, в представленных документах (устав, учредительный договор) сведения о составе вкладов 1-го и 2-го лица этого общества не содержаться, а имеется лишь указание на внесение в уставный капитал заявки на изобретение, оцениваемое участниками в 14 500 000 руб.

В соответствии с ч. 4 ст. 19 ГК РФ приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается.

Данные требования Закона истцом при учреждении общества не выполнены.

Всем доказательствам, представленным сторонами, дана надлежащая оценка, доводы и соображения проверены, в силу чего, руководствуясь ст.ст. 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение арбитражного суда г. Москвы от 16 января 2002 г. по делу N А40-45189/01-96-249 оставить без изменения.