Определение Верховного Суда РФ от 10 июня 2022 г. N 306-ЭС22-4502 по делу N А55-882/2020 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 10 июня 2022 г. N 306-ЭС22-4502 по делу N А55-882/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2022 по делу N А55-882/2020 Арбитражного суда города Самарской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль",

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - общество "Вертикаль") публичное акционерное общество "Национальный банк "ТРАСТ" (далее - банк "Траст") обратилось в суд с заявлением о включении 381 146 728 рублей 84 копеек вексельного долга по простому беспроцентному векселю от 18.12.2018 серии ВЛ N 090 в реестр требований кредиторов общества "Вертикаль".

Общество с ограниченной ответственностью "РОССКАТ-КАПИТАЛ" (далее - общество "Росскат-Капитал") также обратилось в суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов общества "Вертикаль" ту же вексельную задолженность в той же сумме как требование, подлежащее удовлетворению после погашения обеспеченных залогом указанного векселя требований банка "Траст" на равных условиях (в той же очередности и с соблюдением принципа пропорциональности) с иными включенными в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Вертикаль" требованиями банка "Траст", которые подлежат погашению в качестве основного долга и не обеспечены залогом упомянутого векселя ввиду истечения срока (сроков) существования залоговых обязательств.

Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.01.2022 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил в части отказа в удовлетворении заявления общества "Росскат-Капитал", в отменной части направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части названные судебные акты оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк "Траст" выражает несогласие с постановлением суда округа.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Банк "Траст" полагает, что такого рода существенные нарушения норм права допущены окружным судом.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Вертикаль" выдало обществу "Росскат-Капитал" ряд простых векселей серии ВЛ:

от 29.12.2016 N 062 номинальной стоимостью 57 000 000 рублей;

от 31.03.2017 N 063 номинальной стоимостью 21 300 000 рублей;

от 12.04.2017 N 064 номинальной стоимостью 2 300 000 рублей;

от 29.06.2017 N 066 номинальной стоимостью 25 000 000 рублей;

от 08.11.2017 N 069 номинальной стоимостью 2 300 000 рублей;

от 30.03.2018 N 080 номинальной стоимостью 18 000 000 рублей;

от 29.06.2018 N 082 номинальной стоимостью 25 500 000 рублей;

от 27.09.2018 N 087 номинальной стоимостью 27 000 000 рублей.

Общество "Росскат-Капитал" в дни выдачи ему указанных векселей уплатило обществу "Вертикаль" по платежным поручениям суммы, равные номинальной стоимости векселей.

Кроме того, по договору от 31.07.2018 общество "Росскат-Капитал" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "МедМаш" простые векселя от 29.12.2017 серии ВК, выданные обществом "Вертикаль":

N 74 номинальной стоимостью 19 900 420 рублей;

N 75 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;

N 76 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;

N 77 номинальной стоимостью 516 308 рублей 84 копейки.

После выдачи упомянутых векселей общество "Вертикаль" некоторые из них частично оплатило, перечислив обществу "Росскат-Капитал" денежные средства и выдав на неоплаченную часть новые простые векселя взамен прежних.

В результате указанных операций у общества "Вертикаль" возникли вексельные обязательства перед обществом "Росскат-Капитал" на общую сумму 381 146 728 рублей 84 копейки, удостоверенные следующими векселями серии ВЛ:

от 31.01.2018 N 078 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;

от 28.04.2018 N 081 номинальной стоимостью 100 000 рублей

от 29.06.2018 N 082 номинальной стоимостью 25 500 000 рублей;

от 01.08.2018 N 084 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;

от 01.08.2018 N 085 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей;

от 01.08.2018 N 086 номинальной стоимостью 18 216 728 рублей 84 копейки;

от 27.09.2018 N 087 номинальной стоимостью 27 000 000 рублей;

от 30.10.2018 N 088 номинальной стоимостью 10 330 000 рублей.

Затем общества "Вертикаль" и "Росскат-Капитал" на основании договора от 18.12.2018 заменили названные векселя на один простой беспроцентный вексель от 18.12.2018 серии ВЛ N 090 номинальной стоимостью 381 146 728 рублей 84 копейки со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2022.

Общество "Росскат-Капитал" и банк "Траст" заключили договор залога данного векселя в обеспечение исполнения кредитных обязательств общества "Вертикаль" по ряду кредитных договоров. Общество "Росскат-Капитал" фактически передало вексель банку "Траст" по именному залоговому индоссаменту, содержащему оговорку "валюта в залог".

Суды установили, что в основе сделок по выдаче векселей лежат реальные заемные обязательства общества "Вертикаль". В анализируемый период оно находилось под контролем общества "Росскат-Капитал", являющегося мажоритарным участником с долей участия в размере 99,98 процента. Общество "Росскат-Капитал" посредством оплаты сделок по выдаче одних векселей и приобретения других векселей, по сути, профинансировало подконтрольное общество, находящееся в ситуации имущественного кризиса.

Исходя из этого суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что общество "Росскат-Капитал" не вправе требовать возврата предоставленного им ранее финансирования до расчетов с независимыми кредиторами, в том числе с банком "Траст", сославшись на Обзор судебной практики по разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Кроме того, суды указали, что общество "Росскат-Капитал" не является держателем векселя от 18.12.2018 серии ВЛ N 090, а потому не вправе реализовывать права из этого векселя.

По таким основаниям суды отказали во включении требования общества "Росскат-Капитал" в реестр требований кредиторов общества "Вертикаль".

Отказывая в удовлетворении заявления банка "Траст", суды сочли, что вексельная задолженность не является самостоятельным долгом общества "Вертикаль" перед банком "Траст", поскольку вексель передан кредитной организации в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам. При этом требования банка "Траст" по обеспечиваемым кредитным сделкам уже признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества "Вертикаль".

Суд округа, отменяя судебные акты в части, исходил из того, что в результате передачи векселя в залог банку "Траст" у общества "Росскат-Капитал" сохранились требования к обществу "Вертикаль", которые должны быть субординированы по отношению к вексельным требованиям упомянутого банка. Отказав в удовлетворении заявления общества "Росскат-Капитал" в полном объеме, суды создали правовую неопределенность относительно того, каким образом названное общество имеет возможность реализовать права кредитора.

В кассационной жалобе банк "Траст" ссылается на то, что судебные акты не могли быть отменены лишь в части требований общества "Росскат-Капитал", поскольку держателем векселя является банк.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому жалобу банка "Траст" следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

кассационную жалобу публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 28 июля 2022 года на 14 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

И.В. Разумов