Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13 июля 2022 г. N 305-ЭС22-6635 по делу N А40-248945/2019 Суд отменил кассационное и апелляционное постановления и направил дело о признании недействительными соглашения и договора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку у суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для отмены решения суда первой инстанции, а суд округа ошибки суда апелляционной инстанции не устранил

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13 июля 2022 г. N 305-ЭС22-6635 по делу N А40-248945/2019

Резолютивная часть определения объявлена 7 июля 2022 года.

Полный текст определения изготовлен 13 июля 2022 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Зарубиной Е.Н. и Корнелюк Е.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2022 по делу N А40-248945/2019 Арбитражного суда города Москвы.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Надежда" - Дмитриев А.А. по доверенности от 12.01.2022;

Попова Александра Анатольевича - Кириченко И.С. по доверенности от 13.03.2019;

закрытого акционерного общества "Клиника" - Урусов А.С. по доверенности от 22.07.2021;

общества с ограниченной ответственностью "РИН" - Павлов А.А. по доверенности от 14.03.2022;

акционерного общества "Гранд-Строй" - конкурсный управляющий Синченко Роман Николаевич (решение от 24.11.2020) и Вдовенко Е.С. по доверенности от 23.11.2021;

Климова Александра Семеновича - Понасюк К.М. по доверенности от 01.10.2020.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общества "Клиника-М", "РИН" и "Клиника", Сорока Владимир Владимирович, Попов А.А., Деревенец Владимир Алексеевич и Ворст Вадим Николаевич обратились с иском к обществам "Надежда", "Гранд-Строй" и Климову А.С. о признании недействительными: 1) соглашения от 21.05.2019 о расторжении договора N 1/25-2017 уступки прав требований от 23.10.2017, заключенного между Климовым А.С. и обществом "Гранд-Строй"; 2) договора от 22.05.2019 об уступке прав требований, заключенного между обществами "Надежда" и "Гранд-Строй".

Решением суда первой инстанции от 22.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 26.01.2022, названное решение изменено, договор от 22.05.2019 признан недействительным, в остальной части решение оставлено без изменения.

Общество "Надежда" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2022 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Гранд-Строй" в лице конкурсного управляющего просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители Попова А.А., обществ "Надежда", "Клиника" и "РИН" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители общества "Гранд-Строй" и Климова А.С. возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Гранд-Строй" являлось кредитором общества "Клиника-М" в деле о банкротстве последнего (N А40-51687/2012) по требованию, в том числе обеспеченному залогом недвижимого имущества.

По договору от 23.10.2017 общество "Гранд-Строй" (цедент) уступило названное право требования Климову А.С. (цессионарию).

Далее Климов А.С. уступил право требования обществу "РИН" на основании договора от 30.10.2017.

Вступившим в законную силу решением Люблинского районного суда г. Москвы от 15.05.2019 по делу N 2-2253/19 договор уступки прав требований от 30.10.2017 между Климовым А.С. и обществом "РИН" расторгнут.

21.05.2019 общество "Гранд-Строй" и Климов А.С. заключили соглашение о расторжении договора уступки от 23.10.2017.

Таким образом, спорное право требования к обществу "Клиника-М" вернулось в пользу общества "Гранд-Строй".

После этого общество "Гранд-Строй" уступило названное право требования обществу "Надежда" по договору от 22.05.2019.

Полагая, что две последние сделки (по расторжению уступки между Климовым А.С. и обществом "Гранд-Строй", а также по уступке последним права требования в пользу общества "Надежда") являются недействительными, истцы обратились с исковым заявлением по настоящему делу. В обоснование своих требований они указывали на то, что в рамках дела о банкротстве общества "Клиника-М" определением от 25.09.2018 солидарно взысканы убытки с Мельниковой Ю.А., Ботвинникова М.В. и Климова А.С. в размере 501 401 814 руб.; по оспариваемым сделкам Климов А.С. передал свой актив (в виде права требования) аффилированным лицам. Следовательно, названные сделки были направлены на сокрытие активов Климова А.С. от общества "Клиника-М" и его кредиторов (статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые являются истцами по настоящему делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 12, 168, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцами не доказано наличие у них подлежащего защите правового интереса в признании недействительными спорных сделок. В частности, суд отметил, что истцы не являются сторонами спорных договоров, а определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600 (5-8) судебные акты о привлечении Климова А.С. к ответственности отменены.

При таких условиях суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Истцы общество "РИН" и Сорока В.В. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами на решение суда первой инстанции. Впоследствии заявители отказались от жалоб, производство по ним прекращено.

Кроме того, с апелляционной жалобой на решение обратился ответчик - общество "Гранд-Строй" - в лице своего конкурсного управляющего Синченко Р.Н. По результатам рассмотрения его жалобы суд апелляционной инстанции изменил решение от 22.10.2020, удовлетворив требования только в части признания недействительным договора от 22.05.2019, по которому право требования было передано обществу "Надежда" от общества "Гранд-Строй".

В качестве мотивов своих выводов суд указал, что договор от 22.05.2019 относится к трехлетнему периоду подозрительности для сделок общества "Гранд-Строй" (с 20.10.2017 по 20.10.2020), отвечая критериям недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, суд отметил, что сделка совершена при существенном расхождении номинального размера и обеспеченности передаваемого права требования и установленной договором цены. При этом фактически договор является безвозмездным, так как общество "Надежда" в счет оплаты прав требования денежные средства в адрес должника не перечисляло.

При таких условиях суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка является мнимой и заключена при наличии признаков злоупотребления правом, в связи с чем признал ее недействительной. Впоследствии с названным выводом согласился суд округа.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Названное положение закрепляет в арбитражном процессе принцип диспозитивности, предполагающий возможность лица самостоятельно, по собственному усмотрению реализовывать свои процессуальные права. Диспозитивность применительно к производству в арбитражном суде означает, что арбитражные процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

В силу названного принципа только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право, на него возлагается обязанность по формулированию своего требования, представлению расчета и т.д. Помимо прочего применение принципа диспозитивности означает, что удовлетворение исковых требований осуществляется, прежде всего, в интересах истца и при наличии его волеизъявления.

В рассматриваемом деле после принятия решения об отказе в удовлетворении иска общество "РИН" и Сорока В.В. (истцы) обратились с апелляционными жалобами на решение. Впоследствии они отказались от жалоб, производство по которым прекращено. Это означает, что истцы, отказавшись от дальнейшего обжалования решения от 22.10.2020, фактически согласились с содержащимися в нем выводами и выразили волю на сохранение его юридической силы.

Однако после этого суд апелляционной инстанции рассмотрел спор по жалобе конкурсного управляющего общества "Гранд-Строй" - ответчика, который в качестве истца самостоятельного подлежащего защите правового интереса в настоящем деле не имеет. Удовлетворив исковые требования в части признания недействительным договора от 22.05.2019, суд апелляционной инстанции, по сути, в отсутствие воли истцов рассмотрел спор по требованиям ответчика, который, в то же время, с иском не обращался.

По смыслу части 1 статьи 4 и части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе рассматривать требования, которые не соответствуют волеизъявлению истца. Обратное означает нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса, что не учтено судом апелляционной инстанции.

Отказ истцов от апелляционных жалоб явно указывал на отсутствие их воли в продолжении осуществления судебной защиты и на согласие с решением, вынесенным судом первой инстанции.

При этом ссылка суда апелляционной инстанции на то, что договором от 22.05.2019 причиняется вред обществу "Гранд-Строй" и его кредиторам, является ошибочной. Во-первых, как указано выше, общество "Гранд-Строй" не являлось истцом и не предъявляло в рамках настоящего дела требований об оспаривании договора от 22.05.2019, а потому иск не подлежал рассмотрению ни в интересах общества, ни в интересах его кредиторов. Фактически, рассмотрев исковое заявление в интересах ответчика, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований и предмета спора.

Во-вторых, удовлетворение требований в части противоречило волеизъявлению самих истцов, обратившихся с требованием о признании недействительными двух сделок одновременно: соглашения о расторжении от 23.10.2017 и договора от 22.05.2019. Как следует из уточнения к исковым требованиям от 25.05.2020, истцы полагали, что "соглашение о расторжении и договор уступки взаимосвязаны и являются единой ничтожной сделкой", то есть допускали их одновременное оспаривание в целях возврата права требования Климову А.С., который, как они полагали, предпринимал действия по выводу активов. Возврат же права требования иному (промежуточному в цепочке) лицу явным образом не охватывался волей истцов.

В-третьих, следует согласиться с обществом "Надежда", что вопрос о действительности договора от 22.05.2019, с точки зрения кредиторов общества "Гранд-Строй", должен разрешаться в деле о банкротстве последнего (N А40-196893/2020) при наличии в названном деле кредиторов, имеющих волю на оспаривание этой сделки. Как следует из Картотеки арбитражных дел, обособленный спор с подобным предметом в настоящее время рассматривается в этом деле.

Довод конкурсного управляющего общества "Гранд-Строй" о том, что исковое заявление необходимо оставить без рассмотрения, подлежит отклонению. Исковые требования заявлены по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, не конкурсным управляющим общества "Гранд-Строй" и не в интересах конкурсной массы данного лица, что указывает на правомерность рассмотрения данного спора в исковом порядке (пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Кроме того, установленное судом первой инстанции отсутствие у истцов подлежащего защите интереса (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) влечет не оставление искового заявления без рассмотрения, а именно отказ в иске.

При таких условиях у суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для отмены решения от 22.10.2020. Суд округа ошибки суда апелляционной инстанции не устранил.

В связи с тем, что в обжалуемых постановлениях содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов общества "Надежда" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2022 по делу N А40-248945/2019 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2020 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий-судья

И.А. Букина

судья

Е.Н. Зарубина

судья

Е.С. Корнелюк