Постановление Правительства РФ от 2 августа 2022 г. N 1369 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416" (с изменениями и дополнениями)

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия" (далее - общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).

1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", другими законами, Указом Президента Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Соглашением о разработке Пильтун-Астохского и Лунского месторождений нефти и газа на условиях раздела продукции от 22 июня 1994 г. (далее - Соглашение), а также настоящим уставом.

1.3. Полное фирменное наименование общества:

на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия";

на английском языке - Sakhalin Energy Limited Liability Company.

Сокращенное фирменное наименование общества:

на русском языке - ООО "Сахалинская Энергия";

на английском языке - Sakhalin Energy LLC.

1.4. Место нахождения общества - г. Южно-Сахалинск.

1.5. Общество создано на неограниченный срок деятельности.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

2.1. Общество является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на доли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным настоящим уставом.

2.3. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации общество с момента своего создания становится стороной Соглашения и принимает все права и обязанности по нему, принадлежавшие компании "Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд." (как этот термин определен в Соглашении).

2.4. Правоспособность общества возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается с даты внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

2.5. Общество имеет обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.6. Общество является собственником имущества, переданного в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, внесенного для оплаты долей в уставном капитале участниками, а также имущества, полученного в результате своей коммерческой деятельности и по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.8. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

2.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества (далее - общее собрание участников), принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждаемых обществом положений.

Филиалы и представительства наделяются обществом имуществом.

Руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют от его имени на основании доверенности, выданной обществом.

2.10. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3.1. Основной целью деятельности общества является извлечение прибыли.

3.2. В соответствии с основной целью общество осуществляет следующие виды деятельности:

добыча нефти;

добыча нефтяного (попутного) газа;

добыча природного газа;

добыча газового конденсата;

сжижение и обогащение природного газа на месте добычи для последующей транспортировки;

транспортирование по трубопроводам нефти;

транспортирование по трубопроводам газа;

деятельность инфраструктуры морских портов, включая портовые гидротехнические сооружения (причалы, морские терминалы, доки и др.);

транспортная обработка прочих грузов;

осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

Общество осуществляет деятельность, направленную на обеспечение экономической и информационной безопасности общества, его филиалов и представительств, обеспечивает защиту объектов от противоправных посягательств.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации и (или) свидетельства о допуске к определенному виду работ.

4.1. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10000 (десять тысяч) рублей.

4.2. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками единогласно.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

4.4. Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества.

4.5. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

4.6. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

5.1. Участники общества имеют право с учетом ограничений, установленных Указом Президента Российской Федерации:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;

вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества;

потребовать приобретения обществом своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

обжаловать решения органов общества в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;

требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков;

оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества;

требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим уставом;

требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов его участников, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

5.3. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

соблюдать положения настоящего устава;

исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу;

по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества;

оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, если их участие необходимо для принятия таких решений;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

5.4. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно, на участника (участников) общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.

5.5. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и иным документам, являющимся основанием для перехода доли в соответствии с законодательством Российской Федерации, о которых стало известно обществу.

Каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащие обществу на момент создания общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества при наличии 2 и более участников общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.2. Отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников на приобретение отчуждаемой доли или ее части пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты участники общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников общества от преимущественного права, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для участников общества, и на условиях, которые были сообщены его участникам.

6.3. Общество не вправе приобретать доли (части долей), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Указом Президента Российской Федерации.

6.4. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества.

6.5. Доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, - его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия остальных участников общества.

В случае если согласие участников общества не получено, доля (часть доли) переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить правопреемнику действительную стоимость доли (части доли) либо с их согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.6. При наличии 2 и более участников участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу.

Выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

7.1. Имущество общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников, произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Общество обладает правом безвозмездного пользования имуществом, находящимся в собственности Российской Федерации и переданным обществу в соответствии с Указом Президента Российской Федерации.

7.2. Имущество общества составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы и любое другое имущество, отражающееся на самостоятельном балансе общества.

7.3. Имущество общества формируется за счет следующих источников:

7.4. При наличии 2 и более участников общества вклады в имущество общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество общества.

Вклады в имущество вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.

7.5. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год, принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

7.6. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

7.7. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества и выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

7.8. Общество может создавать резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала общества, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов чистой прибыли общества.

8.1. Высшим органом управления общества является общее собрание участников.

8.2. Общее собрание участников созывается генеральным директором.

8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников должны решаться вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, о принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками, об утверждении аудитора, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.

Проводимые помимо очередного общего собрания общие собрания участников являются внеочередными.

Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе генерального директора, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой общего числа голосов участников общества.

8.4. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.

8.5. При подготовке к проведению годового общего собрания участников лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников, должен быть представлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

8.6. Информация и материалы, предусмотренные статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение 30 дней до проведения общего собрания участников должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию участников общество в течение 2 дней обязано представить им копии указанных документов.

8.7. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения.

8.8. Право на участие в общем собрании участников осуществляется участниками общества как лично, так и через своих представителей.

Представитель участника на общем собрании участников действует в соответствии со статьями 185 и 185 ¹ Гражданского кодекса Российской Федерации.

9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение генерального директора.

9.3. Решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников, указанным в подпунктах 11, 12 и 30 пункта 9.1 настоящего устава, принимаются единогласно.

Решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников, указанным в подпунктах 1 - 10, 13 - 29, 31 - 33 пункта 9.1 настоящего устава, принимаются большинством не менее трех четвертей голосов общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Решения по остальным вопросам исключительной компетенции общего собрания участников, указанным в пункте 9.1 настоящего устава, принимаются большинством голосов общего числа голосов участников общества, если иное не установлено федеральным законом.

Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в таком общем собрании участвуют все участники общества.

9.4. Каждый участник общего собрания участников имеет количество голосов пропорционально его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.5. Всеми правами, приходящимися на доли, принадлежащие в соответствии с Указом Президента Российской Федерации самому обществу, включая право голоса на общих собраниях участников, распоряжается Правительство Российской Федерации.

10.1. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за 15 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

10.2. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника, размера принадлежащей ему доли и должны быть подписаны участником общества.

10.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему.

10.4. Генеральный директор обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный участником, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, за исключением случаев, если:

10.5. Генеральный директор не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.

11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников генеральный директор определяет:

11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении, или вручено под роспись, или направлено в электронном виде по адресам электронной почты, отраженным в списке участников общества, или иным образом, сообщенным обществу уполномоченными лицами участников общества) не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:

11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников общества направляется участникам не позднее чем за 10 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников.

11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам общества направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относятся:

12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.

12.2. Лицо, ответственное за регистрацию участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, содержит сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и оформляется в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверяется нотариально.

12.3. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

12.4. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников общества (их представителей).

12.5. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:

12.6. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее указанного времени. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.

12.7. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников сумма голосов зарегистрировавшихся участников не достаточна для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.

При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания отражается фактическое время открытия общего собрания.

12.8. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.

Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.

12.9. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.

12.10. Общее собрание участников, к моменту открытия которого зарегистрированы лица, сумма голосов которых была достаточна для принятия решения лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, сумма голосов которых достаточна для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания участников.

12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.

12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников и подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников, определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

12.13. Генеральный директор организует ведение протокола общего собрания участников. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия собрания.

В протоколе общего собрания участников указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

вид общего собрания участников (очередное или внеочередное);

форма проведения общего собрания участников (собрание);

дата проведения общего собрания участников;

место проведения общего собрания участников (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания участников;

время начала и окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;

время открытия и закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

вопросы, поставленные на голосование;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

формулировки решений, принятых общим собранием участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме собрания, и основные положения выступлений;

председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;

дата составления протокола общего собрания участников;

сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

сведения о ходе проведения заседания или ходе голосования, если участник общества требует их внести в протокол;

сведения о лицах, подписавших протокол.

Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.

12.14. Присутствие участников общества на общем собрании участников не требуют нотариального удостоверения.

Состав участников общества на общем собрании участников подтверждаются путем подписания участниками общества протокола общего собрания участников.

13.1. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.

Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято путем заочного голосования.

13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись каждому участнику общества не позднее чем за 15 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:

13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования, определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после даты окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.

Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

вид общего собрания участников (внеочередное);

форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);

дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;

почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования;

повестку дня общего собрания участников;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

вопросы, поставленные на голосование;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;

дату составления протокола общего собрания участников;

сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

сведения о ходе проведения заседания или ходе голосования, если участник общества требует их внести в протокол;

сведения о лицах, подписавших протокол.

Бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.

13.6. Порядок проведения общего собрания участников путем заочного голосования определяется положением об общем собрании участников, утверждаемым общим собранием участников.

14.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором. Впервые генеральный директор избирается общим собранием участников не позднее 10 дней со дня перехода права собственности на все доли, принадлежащие обществу, лицам, определенным в соответствии с Указом Президента Российской Федерации.

14.2. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации до дня избрания генерального директора функции единоличного исполнительного органа осуществляет управляющий, назначаемый Правительством Российской Федерации.

Полномочия управляющего могут быть прекращены по основаниям, предусмотренным статьями 77 и 278 Трудового кодекса Российской Федерации, по решению общего собрания участников, принимаемому большинством голосов общего числа голосов участников при наличии согласования Правительства Российской Федерации.

До дня избрания генерального директора положения настоящего устава, содержащие ссылки на генерального директора, включая определение его полномочий и обязанностей, но за исключением подпункта 5 пункта 9.1 настоящего устава, считаются ссылками на управляющего.

14.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, одобренными общим собранием участников, годовыми и долгосрочными программами работ и бюджетами, договором, заключаемым с обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников.

Генеральный директор подотчетен общему собранию участников.

14.4. Предоставление генеральному директору отпусков, привлечение его к дисциплинарной ответственности и (или) его поощрение осуществляется участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников, в соответствии с заключенным с ним договором согласно трудовому законодательству Российской Федерации.

14.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки и иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.

14.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.

14.7. Генеральный директор:

14.8. Генеральный директор назначает в наблюдательный совет (как это термин определен в Соглашении):

15.1. В обществе ревизионная комиссия (ревизор) отсутствует.

15.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, управляющим и участниками общества.

15.3. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества привлекает (с учетом положений подпункта 10 пункта 9.1 настоящего устава) аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, генеральным директором и участниками общества.

Аудиторская проверка общества осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации на основе заключаемого с аудиторской организацией (аудитором) договора.

15.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение.

16.1. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

16.2. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую и статистическую отчетность пользователям, в том числе государственным органам и участникам, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

16.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также представление сведений о деятельности общества участникам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с законодательством Российской Федерации несет генеральный директор. Годовой отчет утверждается общим собранием участников не ранее чем через 2 месяца и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года.

16.4. Общество не позднее 30 дней до дня проведения общего собрания участников представляет всем участникам для ознакомления годовой отчет, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате для избрания генерального директора, проект изменений и дополнений в устав общества или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества.

16.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, генерального директора.

16.6. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

16.7. Хранение документов осуществляется по адресу местонахождения единоличного исполнительного органа (генерального директора).

16.8. Общество обеспечивает доступ к документам и предоставление их копий в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

17.2. Общество может быть ликвидировано:

добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;

по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".