Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2002 г. N КГ-А41/2761-02 Рассматривая иск о признании недействительным отказа регистрационной палаты в государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО, связанных с увеличением уставного капитала, следует проверить правомочность принятого управляющей кампанией решения об изменении размера уставного капитала общества, поскольку действующее законодательство допускает передачу управляющему полномочий единоличного исполнительного органа общества, но не полномочий общего собрания общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 мая 2002 г. N КГ-А41/2761-02

Арбитражный суд Московской области решением от 5 декабря 2001 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13 февраля 2002 г., удовлетворил иск ООО "Арго-бизнес" к МОРП о признании недействительным отказа МОРП в государственной регистрации изменений в учредительных документах истца, связанных с увеличением уставного капитала.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчик неправомерно отказал истцу в регистрации изменений в учредительных документах истца, связанных с увеличением уставного капитала.

В кассационной жалобе ответчик указывает на неправильное применение норм материального права судом первой инстанции, просит отменить решение от 5 декабря 2001 г. и постановление от 13 февраля 2002 г. и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представители истца в судебном заседании отвергли доводы жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей истца и ответчика, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 5 декабря 2001 г. и постановление от 13 февраля 2002 г. подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд первой инстанции сделал выводы о наличии у руководителя управляющей компании ЗАО "Юридическая фирма "Калита" полномочий на принятие решения от имени ООО "Арго-бизнес" об увеличении уставного капитала без проверки всех обстоятельств, связанных с передачей полномочий по управлению ООО "Арго-бизнес" управляющей компании - ЗАО "Юридическая фирма "Калита", в частности не исследовался договор об условиях передачи полномочий и их объеме.

Кроме того, суд первой инстанции не проверил соблюдение положений статьи 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проверки правильности действий управляющей компании ЗАО "Юридическая фирма "Калита" при принятии решения об увеличении уставного капитала ООО "Арго-бизнес".

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии нарушений законодательства при изменении размера уставного капитала истца суд кассационной инстанции считает недостаточно обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело в соответствии с частью 1 статьи 155 АПК РФ, не устранил недостатков решения суда первой инстанции и также принял недостаточно обоснованное постановление.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение от 5 декабря 2001 г. и постановление от 13 февраля 2002 г. являются недостаточно обоснованными, принятыми с нарушением требований статей 124, 153, 155 АПК РФ и подлежат отмене по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 176 АПК РФ.

В связи с тем, что указанные нарушения норм права можно устранить только при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ.

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное и иметь в виду, что статья 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" допускает передачу управляющему полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора, президента и других), а не полномочий общего собрания (единственного участника) общества.

Руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 5 декабря 2001 г. и постановление от 18 февраля 2002 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-15643/01 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.