Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2002 г. N КГ-А40/3463-02 Передача внешнему управляющему полномочий органа по управлению юридическим лицом предполагает возможность передачи им полномочий по осуществлению обычной хозяйственной деятельности юридического лица, в том числе и по заключению сделок на осуществление такой деятельности, иному лицу

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 июня 2002 г. N КГ-А40/3463-02

Федеральное государственное унитарное предприятие "Камский целлюлозно-бумажным комбинат" (гор. Краснокамск Пермском обл.) (далее - ФГУП "Камский ЦБК") в соответствии с договорной подсудностью обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Промпереработка" (гор. Горно-Алтайск Республики Алтай) (далее - ООО "ТД "Промпереработка") о признании недействительным договора поставки N 09-07/672 от 13.11.2001, заключенного между истцом и ответчиком и обязании ответчика возвратить истцу все полученное по указанной сделке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2002 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 2 апреля 2002 года по делу N А40-664/02-45-10 в иске о признании недействительным договора и обязании возвратить все полученное по сделке было отказано. При принятии решения суды руководствовались статьями 8, 12, 166-168, 174, 183, 432 Гражданского кодекса Российского Федерации и статьями 20, 74, 76 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л.д. 113, 153).

Не согласившись с решением от 12.02.2002 и постановлением от 02.04.2002 ФГУП "Камским ЦБК" обратилось в Федеральным арбитражный суд Московского округа с кассационном жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требовании. Истец в жалобе ссылается на неправильную, по его мнению, оценку судами в обжалуемых судебных актах обстоятельств дела, указывал не неверный, как он считает, вывод судов о том, что внешний управляющий вправе был передавать свои полномочия по распоряжению имуществом предприятия-должника иным лицам.

В отзыве на кассационную жалобу истца представитель ответчика просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу ФГУП "Камский ЦБК" без удовлетворения, поскольку Договор поставки N ОУ-07/672 от 13.11.2001 был подписан полномочными представителями обеих сторон.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителен сторон, проверив в порядке статьей 171, 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первом и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ФГУП "Камский ЦБК" - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или обмене решения или постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции указал, что между сторонами был заключен договор поставки от 13.11.2001, в соответствии с которым истец обязался поставить продукцию, указанную в спецификации в адрес грузополучателя - ФГУП "Полиграфические ресурсы", которому на основании заявки ответчика N 4 от 15.11.2001 было направлено 14 вагонов бумаги газетной.

Суд первой инстанции указал, что цена товара была согласована сторонами, договор был исполнен истцом, что подтверждает факт одобрения сделки внешним управляющим, а нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предписывают арбитражному управляющему лично совершать все сделки, в связи с чем признал доводы истца неправомерными.

Повторно рассматривая дело, апелляционная инстанция указала, что из текста оспариваемого договора следует, что цена товара и сроки оплаты указываются в спецификациях, при этом согласованная цена на товар указана в спецификации N 1 от 13.11.2001, являющейся неотъемлемой частью договора поставки и подписанной обеими сторонами.

Также апелляционная инстанция отклонила ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что доверенность N 01-01/48 от 12.11.2001 на право подписания от имени истца договора поставки была выдана Лыткину О.П. с превышением полномочий в связи с тем, что она не основана на законе, поскольку в соответствии со статьями 20, 74, 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий вправе уполномочить любое лицо на совершение действий, право совершения которых прямо не отнесено законом к исключительной компетенции управляющего, в связи с чем признала, что договор поставки подписан полномочным представителем ФГУП "Камский ЦБК" и оснований для признания указанного договора недействительным не имеется.

Кассационная инстанция рассмотрела доводы, изложенные истцом и не может согласиться с соответствием их указанным в жалобе нормам права.

Как следует из статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", внешнее управление (судебная санация) является процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях восстановления его платежеспособности, с передачей полномочий по управлению должником внешнему управляющему.

Передача внешнему управляющему полномочий органа по управлению юридическим лицом предполагает возможность передачи указанных полномочий внешним управляющим иному лицу по осуществлению обычной хозяйственной деятельности юридического лица, в том числе и по заключению сделок на осуществление такой деятельности, в том числе и реализацию продукции предприятия, с соблюдением требовании статей 185-189 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что внешний управляющий в данном конкретном случае обладал правом передачи своих полномочий по заключению сделки, а доверенность оформлена в соответствии с предъявляемыми к ней требованиями, соответствует материалам дела и нормам права.

В связи с изложенным кассационная инстанция не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии судами первой и апелляционной инстанций обжалуемых судебных актов, которые могли бы служить основанием к их отмене.

В связи с тем, что при подаче кассационной жалобы истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении жалобы отказано в полном объеме, то с ФГУП "Камский ЦБК" в соответствии с Законом Российской Федерации от 09.12.1991 N 2005-1 с последующими изменениями "О государственной пошлине" и статьями 90-91, 95 АПК РФ в доход федерального бюджета подлежит взысканию 1000 рублей государственной пошлины на подачу кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 90, 95, 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 12 февраля 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 2 апреля 2002 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-664/02-45-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия "Камский целлюлозно-бумажный комбинат" в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины на подачу кассационной жалобы.