Определение Верховного Суда РФ от 30 сентября 2022 г. N 306-ЭС22-14265 по делу N А65-4002/2021 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 30 сентября 2022 г. N 306-ЭС22-14265 по делу N А65-4002/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общественной организации "Татарская республиканская организация Всероссийского общества инвалидов" - "Общество инвалидов Республики Татарстан" (далее - заявитель, организация) на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2022 по делу N А65-4002/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия +" (далее - должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника общество с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" (далее - общество "ВВП Плюс") обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 20 300 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 и Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2022, требование в заявленном размере признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Материалы дела истребованы из Арбитражного суда Республики Татарстан.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для её передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.11.2015 должник (далее также - арендатор) заключил с обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" (далее - компания) договор аренды судна N 2 (теплохода "Очарованный странник" 1956 года постройки, производства ГДР; далее - теплоход) без экипажа с условием выкупа (далее - договор аренды с выкупом). Дополнительными соглашениями к нему, заключенными в период ноября 2015 года по декабрь 2016 года, выкупная стоимость теплохода последовательно снижалась с 30 300 000 рублей до 18 131 157 рублей в связи с затратами арендатора на ремонт теплохода.

28.12.2017 компания и должник заключили соглашение о расторжении договора аренды с выкупом. Основанием к этому послужил заключенный в тот же день (28.12.2017) договор N 1 купли-продажи теплохода (далее - договор купли-продажи) по цене 20 300 000 рублей между компанией и обществом "ВВП Плюс", как и должника контролируемым Самолиным Вячеславом Андреевичем.

Для финансирования затрат на приобретение теплохода 10.01.2018 коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" (далее - банк) предоставил обществу "ВВП Плюс" кредит в размере 22 000 000 рублей по договору N 02/18-ЛВ-ЮЛ. Поручителями общества "ВВП Плюс" по выданному кредиту выступили Самолин В.А., должник и некоммерческое партнёрство "Гарантийный фонд Республики Татарстан" по соответствующим договорам поручительства от 10.01.2018 N 02/18-П1-ЮЛ, от 10.10.2018 N 02/17-П2-ЮЛ и N 02/18-П3-ЮЛ.

02.02.2018 банк перечислил компании 20 300 000 рублей. Однако переход к обществу "ВВП Плюс" права собственности на теплоход не состоялся ввиду действовавшего на тот момент запрета на совершение регистрационных действий. 26.04.2018 было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи N 1, в силу которого у компании возникла обязанность возвратить уплаченные обществом "ВВП Плюс" денежные средства (в признании недействительным данного соглашения было отказано решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2020 по делу N А65-5850/2020).

26.04.2018 компания и должник подписали соглашение об аннулировании соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды с выкупом, возобновили арендные отношения, а теплоход был передан должнику в аренду.

08.05.2018 общество "ВВП Плюс" заключило с должником договор цессии (далее - договор цессии), уступив последнему право требования к компании, возникшее из обязанности последней возвратить перечисленные банком денежные средства.

В тот же день (08.05.2018) компания и должник заключили соглашение, в результате которого стороны произвели зачёт встречных требований, вытекающих из обязательства по возврату компанией в пользу должника 20 300 000 рублей, а также из обязательства по выплате должником в пользу компании остаточной выкупной стоимости теплохода, составлявшей 18 131 157 рублей.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 по делу N А65-21254/2019, в соответствии с которым удовлетворены встречные исковые требования должника к компании об обязании последней зарегистрировать переход права собственности к должнику на теплоход.

16.07.2020 Приволжский районный суд г. Казани удовлетворил иск банка к обществу "ВВП Плюс", Самолину В.А. и должнику, взыскав солидарно с названных лиц задолженность по договору N 02/18-ЛВ-ЮЛ в размере 28 771 524 рубля 90 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 по делу N А65-31499/2019 общество "ВВП Плюс" признано банкротом, введена процедура конкурсного производства.

20.04.2021 признано обоснованным заявление организации, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Полагая, что на стороне должника имеется неисполненное денежное обязательство из договора цессии, 05.05.2021 общество "ВВП Плюс" обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере уступленной им задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая спор и включая требование в реестр без понижения в очерёдности удовлетворения, суды, руководствуясь статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённым Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор о субординации), исходили из того, что реальность уступленных должнику прав подтверждена документально.

Отклоняя возражения временного управляющего и заявителя о представлении данной цессией должнику компенсационного финансирования, суды сослались на обстоятельства признания общества "ВВП Плюс" банкротом, после чего оно не может признаваться лицом, предъявившим требование с целью злоупотребления правом и получения влияния на неправомерное распределение конкурсной массы в пользу группы лиц, в которую входит должник, то есть, является независимым кредитором, руководитель которого - конкурсный управляющий действует в интересах своих кредиторов. Иной подход, согласно сделанному судами выводу, нарушал бы права и законные интересы кредиторов общества "ВВП Плюс" с учётом того, что на данный момент в результате включения спорного требования в реестр выгода конечным бенефициаром не извлекается.

В поданной кассационной жалобе заявитель настаивает на ошибочности сделанных судами выводов, поскольку нахождение предоставившего компенсационное финансирование общества "ВВП Плюс" в процедуре банкротства не может служить основанием для отказа в применении правила о субординации его требования. Из буквального толкования пункта 7 Обзора следует, что субординируется само требование, а не кредитор, независимо от того, действует ли он в интересах независимых кредиторов или нет. Соответственно, компенсационный характер требования это признак самого требования, а не лица (кредитора), его заявляющего. По мнению заявителя, заключение договора цессии от 08.05.2018, повлекшего отчуждение имущественных прав от аффилированного кредитора к должнику, было направлено на финансирование должника с целью осуществления последним расчётов по оплате выкупной стоимости теплохода в пользу компании. Сам должник находился в состоянии имущественного кризиса, самостоятельно за счёт своих денежных средств был не в состоянии осуществить оплату выкупной стоимости. Нахождение должника на момент заключения договора цессии от 08.05.2018 в состоянии имущественного кризиса подтверждается выводами временного управляющего должником, отражёнными в отчёте по завершении процедуры наблюдения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому настоящую жалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

кассационную жалобу общественной организации "Татарская республиканская организация Всероссийского общества инвалидов" - "Общество инвалидов Республики Татарстан" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 7 ноября 2022 года на 10 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.С. Корнелюк