Определение Верховного Суда РФ от 7 октября 2022 г. N 309-ЭС22-8917 по делу N А60-22797/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 7 октября 2022 г. N 309-ЭС22-8917 по делу N А60-22797/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Воиновой Людмилы Васильевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2022 по делу N А60-22797/2021 Арбитражного суда Свердловской области

УСТАНОВИЛ:

Головкин Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Воиновой Людмиле Васильевне об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Компрессорное оборудование".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2022, решение от 17.12.2021 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие между ним и Головкиным В.А. корпоративного конфликта, который состоит в том, что истец, получив за свою долю в совместном бизнесе денежные средства, вопреки достигнутым договоренностям не передал ее ответчику, а стал действовать во вред юридическому лицу, доведя бизнес до полной остановки.

Суды не дали оценку доводам ответчика о добровольном исполнении решения суда по делу N А60-39723/20.

Обстоятельства, связанные с получением ООО "Компрессорное оборудование" в акционерном обществе "Сбербанк" (далее - Банк) кредита, оценивались судами в рамках дела N А60-51112/20.

По мнению Воиновой Л.В., ей не допущено нарушение требований законодательства к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества, внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Головкин В.А. и Воинова Л.В. являются участниками ООО "Компрессорное оборудование", которым принадлежит по 50% долей уставного капитала названного юридического лица; руководителем общества с 29.08.2018 по настоящее время является Воинова Л.В.; до указанной даты с момента регистрации общества соответствующие полномочия осуществлял Головкин В.А.

Воинова Л.В. с октября 2019 года также является участником ООО "Газ Энжиниринг", которой принадлежит 75% долей уставного капитала; вторым участником данного юридического лица является Головкин С.В. (сын Головкина В.А.) с долей в размере 25%.

При этом изначально участниками ООО "Газ Энжиниринг" являлись Попов С.В. (родной брат Воиновой Л.В.) с долей в размере 75% и Головкин С.В. (сын Головкина В.А.) с долей в размере 25%.

Доля в уставном капитале ООО "Газ Энжиниринг" в размере 75% была подарена Поповым С.В. Воиновой Л.В. по договору от 23.10.2019, удостоверенному нотариусом Бормашенко Н.А. в г. Екатеринбурге.

Головкин С.В. в период с 17.12.2018 по 30.05.2019 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа в ООО "Газ Энжиниринг".

Приказом от 30.05.2019 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Газ Энжиниринг", оформленного протоколом от 30.05.2019, в должность единоличного исполнительного органа общества вступил Портнягин В.Г.

Приказом от 11.09.2020 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Газ Энжиниринг", оформленного протоколом от 20.08.2020, в должность единоличного исполнительного органа общества вступила Воинова Л.В.

Головкин В.А. в обоснование требований указал на совершение Воиновой Л.В. с момента занятия поста директора ряда действий, не отвечающих интересам ООО "Компрессорное оборудование", направленных на причинение вреда названному юридическому лицу, делающих невозможной его дальнейшее нормальное функционирование.

В частности, Головкин В.А. ссылается на показатели выручки, свидетельствующие о ее значительном снижении с 115 000 000 руб. в 2017 году до 16 000 000 руб. в 2020 году; акцентирует внимание на снижении прибыли с 31 000 000 руб. до убытка 15 000 000 руб. в 2020 году; снижение среднесписочной численности работников: с 23 человек в 2018 году до 4 человек в 2020 году.

По информации, имеющейся у Головкина В.А., данные сотрудники были переведены из ООО "Компрессорное оборудование" в конкурирующую компанию - ООО "Газ Энжиниринг" с аналогичным видом основной деятельности, в которой Воинова Л.В. также являлась директором и мажоритарным участником.

Истец указывает, что ответчиком причинены убытки обществу в размере 21 910 162 руб. 60 коп., путем несения затрат на туристические поездки, оплаты строительных материалов в принадлежащий ей коттедж, перечисления в аффилированные компании, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу N А60-39723/2020; предприняты действия по выводу активов из общества, а именно, за период с 29.08.2018 Воинова Л.В. выдала себе денежные средства по платежным поручениям с основанием платежа "по договору займа N 1 от 28.03.18" в размере 16 620 000 рублей, при этом сам договор займа после заявления Головкина В.А. о фальсификации в рамках дела N А60-39723/2020 исключен из числа доказательств; полученные ООО "Компрессорное оборудование" по кредитному договору N 016/7003/20599-20804 от Банка денежные средства в размере 9 930 000 руб. на следующий день при отсутствии каких-либо правовых оснований перечислены в пользу аффилированного лица - ООО "Газ Энжиниринг", что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2021 по делу N А60-51112/2020.

Ответчиком предприняты противоправные действия по корректировке баланса за 2019 год в 2021 году, имеющие, по его мнению истца, направленность скрыть прибыль предприятия от второго собственника Головкина В.А., о чем истцу стало известно из полученных документов по делу N А60-10373/2020; неправомерно осуществлена регистрация общества по юридическому адресу аффилированного лица - общества "Термомеханика" (г. Екатеринбург, ул. Мельникова, д. 27).

Кроме того, Воинова Л.В. необоснованно ограничивает права участника Головкина В.А. на участие в управлении обществом, что выразилось в принятии исполнительным органом решения о проведении 30.04.2021 общего собрания на территории Московской области у нотариуса Пановой Екатерины Андреевны по адресу: Московская область, Одинцовский р-он, Барвиха, д. Рождественно, 12Б, в отсутствии обоснования выбора этого места и в отсутствии связи с особенностями хозяйственной деятельности ООО "Компрессорное оборудование", местом нахождения которого является город Екатеринбург (Свердловская область); неисполнении обязанности по предоставлению Головкину В.А. информации для подготовки к очередному общему собранию участников общества для подведения финансовых итогов года.

Воинова Л.В. неоднократно обращалась, в том числе и через взаимосвязанных с ней лиц, с заявлениями в правоохранительные органы с заведомо ложной информацией о Головкине В.А.

Головкин В.А., ссылаясь на изложенные обстоятельства и утверждая, что Воинова Л.В., как участник, и одновременно директор общества, грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО "Компрессорное оборудование" и существенно ее затрудняет, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из наличия корпоративного конфликта между участниками общества, обладающими равным количеством долей в уставном капитале, который может быть разрешен без применения крайней меры как исключение участника из юридического лица.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводу о доказанности истцом того, что ответчиком были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО "Компрессорное оборудование".

Апелляционный суд исходил из того, что факт причинения Воиновой Л.В. ООО "Компрессорное оборудование" убытков на сумму 21 910 162 руб. 62 коп. установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу N А60-39723/2020, учитывая, что указанное решение до настоящего времени не исполнено, денежные средства не возвращены.

Перечисления, явившиеся предметом оценки судов при рассмотрении дела N А60-39723/2020, противоречили интересам ООО "Компрессорное оборудование", а действия Воиновой Л.В. при их совершении были направлены на вывод активов, что, в свою очередь, свидетельствует об осознанном воспрепятствовании ответчиком нормальной хозяйственной деятельности общества и существенном ее затруднении, что подтверждает факты недобросовестного поведения участника и одновременно директора, причинения обществу значительного вреда.

О действиях Воиновой Л.В. вопреки интересам общества, свидетельствуют и обстоятельства, связанные с получением по договору N 016/7003/20599-20804 с Банком кредита в размере 9 930 000 руб. с их последующим перечислением в день получения - 08.11.2019 на счет аффилированного лица - ООО "Газ Энжиниринг".

При этом Воиновой Л.В. не раскрыты обстоятельства необходимости столь значительных денежных средств ООО "Компрессорное оборудование" и их расходование в короткий промежуток времени.

Кроме того, на основе анализа представленных в материалы дела документов судом апелляционной инстанции установлено: Воиновой Л.В. произведены расходы в размере 131 000 руб. в июне 2019 г. путем оплаты услуг в обществе Фирма "Три Богатыря", не связанных с осуществлением хозяйственной деятельности ООО "Компрессорное оборудование", что установлено решением от 21.02.2022 по делу N А60-49272/2021; непредставление истцу информации о деятельности общества, а также информации, необходимой для подготовки Головкина В.А. к очередному общему собранию участников для подведения финансовых итогов года; обществом под руководством Воиновой Л.В. допускаются систематические нарушения требований законодательства к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников; Воинова Л.В. необоснованно ограничивает права участника Головкина В.А. на участие в управлении юридическим лицом; Воинова Л.В. сообщила регистрирующему органу недостоверные данные о месте нахождения юридического лица, снизила прибыль, фактически утратила интерес к деятельности хозяйствующего субъекта.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Воиновой Людмилы Васильевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова