Определение Верховного Суда РФ от 31 октября 2022 г. N 308-ЭС20-15462 по делу N А63-25584/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 31 октября 2022 г. N 308-ЭС20-15462 по делу N А63-25584/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ткаченко Евгения Альбертовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2021, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2022 по делу N А63-25584/2018

УСТАНОВИЛ:

Иванов Николай Петрович и Иванова Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Хуторок" (далее - Кооператив) о признании недействительными решений общего собрания членов Кооператива, оформленных протоколом общего собрания от 25.06.2018 N 1, а именно: о выходе из членов Кооператива, о приеме в члены Кооператива, о прекращении полномочий председателя Кооператива, о назначении на должность председателя Кооператива, о передаче дел от прежнего к вновь избранному председателю Кооператива Ткаченко Е.А., об утверждении нового состава членов Кооператива, о редакции Устава; истцы также просили восстановить их членство в Кооперативе с 25.06.2018 (со дня исключения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рубинштейн Б.С., Рубинштейн Т.М., Бабушкина Е.Б., Ткаченко Е.В., Ткаченко Е.А., Ткаченко А.Б., Казаковцева О.А., Гаджиев А.Г. и Гаджиева Л.В.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего собрания членов Кооператива, оформленные протоколом от 25.06.2018 N 1; в остальной части иска отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2020, решение от 03.09.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано в полном объеме; производство по апелляционным жалобам Выдра А.И. и Магомедова М.Х. прекращено.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 N 308-ЭС20-15462 состоявшиеся судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Определением Арбитражный суд Ставропольского края от 19.08.2021 производство по делу в отношении Ивановой В.И. прекращено в связи со смертью.

Иванов Н.П. в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил требования и просил восстановить корпоративный контроль Иванова Н.П. над Кооперативом путем признания решений общего собрания от 25.06.2018, оформленные протоколом N 1, недействительными с момента их принятия и не влекущими правовых последствий.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не выполнили указания Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Выводы судов о недоказанности факта добровольного волеизъявления истца о выходе из членов Кооператива не соответствует материалам дела; суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

По мнению заявителя, по требованиям о восстановлении корпоративного контроля пропущен трехлетний срок исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в соответствии с положениями Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) и пунктами 1.1, 1.4 Устава, Кооператив является коммерческой организацией, созданной гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, основанной на личном трудовом участии членов.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ему стало известно о проведении 25.06.2018 общего собрания членов Кооператива с повесткой дня: о выходе из членов Кооператива, о приеме в члены Кооператива, о сложении полномочий председателя Кооператива, о назначении на должность председателя Кооператива, о передаче дел от прежнего к новому председателю Кооператива Ткаченко Е.А., об утверждении нового состава членов Кооператива, о редакции Устава.

Поводом для проведения собрания послужило то, что Иванов Н.П. и Иванова В.И. написали заявления о выходе из Кооператива 22.06.2018, в котором указали, что их членство прекращается в связи с передачей пая на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ; свои паевые взносы они передают Кооперативу.

Кроме того, Иванов Н.П. отметил, что при отсутствии намерения на добровольный выход из Кооператива он подписал 22.06.2018 заявление со ссылкой на подпункт 3 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ, рассчитывая на получение денежных средств в связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества ответчика от 13.06.2018 для покрытия долгов Кооператива.

Между тем вступившим в законную силу решением Буденновского городского суда Ставропольского края от 11.02.2019 по делу N 2-14/2019 договор купли-продажи от 13.06.2018 недвижимого имущества, заключенный между Кооперативом в лице председателя Иванова Н.П. и Ткаченко Е.А., признан недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); применены последствия его недействительности в виде возврата проданных объектов недвижимости в собственность Кооператива. При этом суды по делу N 2-14/2019 установили, что сделка заключена по необоснованно заниженной цене, в ущерб интересам Кооператива, в отсутствие доказательств реальной передачи покупателем денежных средств в счет оплаты стоимости приобретенного имущества.

Ссылаясь на то, что Иванов Н.П. как председатель Кооператива собрание не созывал и не принимал в нем участия ввиду нахождения на стационарном лечении в больнице, ни один из членов Кооператива не был уведомлен о дате и времени проведения собрания, а прекращение членства Иванова Н.П. произведено в нарушение положений Закона N 193-ФЗ и Устава ответчика, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

По утверждению Иванова Н.П., он помимо воли утратил статус члена Кооператива, заявление о выходе от 22.06.2018 написал под влиянием угроз в применении насилия, а также в результате заблуждения (статьи 178, 179 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 65.2, 181.4, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 21-24, 30.1 Закона N 193-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 108, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), положениями Устава Кооператива, суды удовлетворили требования.

Констатируя наличие в Кооперативе корпоративного конфликта, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих соблюдение требований Закона N 193-ФЗ и Устава относительно порядка подготовки, проведения и созыва общего собрания членов ответчика, признали данные нарушения существенными, учитывая, что на дату проведения собрания Иванов Н.П., являвшийся председателем Кооператива, находился на стационарном лечении (выписка ГПЗУ СК "Краевой центр СВМП N 1 от 26.06.2018).

Право на восстановление корпоративного контроля установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса. Учитывая, что общее собрание членов Кооператива, оформленное протоколом состоялось 25.06.2018,истец обратился в суд 19.12.2018, суды правомерно признали, что Ивановым Н.П. не был пропущен трехлетний срок исковой давности, применяемый к рассмотрению требований о восстановлении корпоративного контроля.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Ткаченко Евгения Альбертовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова