Приложение 18. Основные условия прямого соглашения

Приложение 18
к Концессионному соглашению
о финансировании, проектировании,
строительстве и эксплуатации
объекта образования (общеобразовательная
школа на 2425 мест) по адресу: Тамбовская область,
городской округ - город Тамбова
от 28 ноября 2022 года

Основные условия прямого соглашения

1. Общие положения

1.1 Настоящее Приложение дополняет положения подраздела 10.13 Соглашения.

2. Предмет Прямого Соглашения

2.1 Предметом Прямого Соглашения являются отношения Концессионера, Концедента и Банка при исполнении, изменении Соглашения и Досрочном Прекращении Соглашения, в том числе при неисполнении или ненадлежащем исполнении Концессионером Соглашения о Финансировании или при наступлении предусмотренных Соглашением о Финансировании обстоятельств, которые являются основаниями для предъявления Банком требования о досрочном возврате кредита или досрочном расторжении Соглашения о Финансировании.

3. Требования Банка в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Концессионером Соглашения о Финансировании

3.1 В случае наступления предусмотренных Соглашением о Финансировании обстоятельств, которые являются основанием для предъявления Банком требования о досрочном возврате кредита или требования о досрочном расторжении Соглашения о Финансировании, Банк не менее чем за 30 (тридцать) Календарных Дней до направления Концессионеру указанного в настоящем пункте требования направляет Концеденту и Концессионеру уведомление о нарушении Соглашения о Финансировании и необходимости проведения совещания для обсуждения возможности устранения таких нарушений.

3.2 Если в течение 30 (тридцати) Календарных Дней с момента направления уведомления Банка о нарушении Соглашения о Финансировании, указанного в пункте 3.1 настоящего Приложения, Концессионер и (или) Концедент не предоставил ответ на уведомление в отношении проведения совещания, либо совместное совещание не состоялось, либо при проведении совещания решение в отношении сложившейся ситуации не было согласовано Сторонами, согласительные процедуры считаются исчерпанными при отсутствии соглашения сторон Прямого Соглашения об ином, и Банк по своему выбору вправе:

а) направить Концессионеру и Концеденту требование о передаче контроля над Проектом в соответствии с условиями Прямого Соглашения;

б) направить Концессионеру требование о досрочном возврате кредитных средств по Соглашению о Финансировании и (или) о досрочном расторжении Соглашения о Финансировании.

3.3 В случае если в течение 30 (тридцати) Календарных Дней с момента предъявления требования, указанного в подпункте б) пункта 3.1 настоящего Приложения, Концессионер не обеспечил возврат кредитных средств и полное погашение задолженности перед Банком, Банк вправе направить Концессионеру или Концеденту требование о необходимости Досрочного Прекращения Соглашения.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "подпункте б) пункта 3.1" имеется в виду "подпункте б) пункта 3.2"

3.4 В случае получения от Банка требования, указанного в пункте 3.3 настоящего Приложения, Концедент или Концессионер (в зависимости от того, кем это требование было получено) обязан направить в суд требование о Досрочном Прекращении Соглашения в связи с Невозможностью Обеспечения Финансирования в течение 30 (тридцати) Рабочих Дней с момента получения такого требования Банка, за исключением случаев, когда направление в суд указанного в настоящем абзаце требования по иному основанию для Досрочного Прекращения Соглашения или в иные сроки предварительно согласовано с Банком.

При этом в случае нарушения Концедентом или Концессионером обязанности, предусмотренной абзацем первым настоящего пункта, Концедент или Концессионер.

3.5 В случае получения от Банка уведомления, указанного в подпункте а) пункта 3.2 настоящего Приложения, Концессионер и Концедент обязаны предпринять все действия, необходимые с их стороны для передачи контроля над Проектом, Банку или иному указанному Банком лицу в соответствии с условиями Прямого Соглашения.

При этом в любой момент времени, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любой из Сторон порядка передачи контроля над Проектом, Банк имеет право прекратить передачу контроля над Проектом и предъявить требование, указанное в подпункте б) пункта 3.2 настоящего Приложения.

3.6 Для перехода прав на доли (акции) Концессионера Банку или иному указанному Банком лицу независимо от стадии реализации Проекта согласие Концедента не требуется. Никакие положения Прямого Соглашения не должны трактоваться как ограничивающие право Банка обратить взыскание на доли (акции) Концессионера, находящиеся в залоге у Банка.

3.7 С момента получения уведомления, указанного в подпункте а) пункта 3.2 настоящего Приложения, Концессионер и Концедент до завершения процедуры досудебного урегулирования спора, инициированной таким уведомлением или продленной в связи с его направлением и длящейся в течение периода передачи контроля над Проектом, не имеют права заявлять требования о Досрочном Прекращении Соглашения, а начисление любых неустоек по Соглашению, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Соглашения Концессионером, приостанавливается на период передачи контроля над Проектом, если иное не было согласовано с Банком.

3.8 В случае наличия необходимости в течение 60 (шестидесяти) Рабочих Дней с момента получения уведомления, указанного в подпункте а) пункта 3.2 настоящего Приложения, Концедент, Банк и (при наличии) лицо, которому будет передан контроль над Проектом, согласуют план устранения нарушений.

3.9 Передача контроля может быть инициирована Концедентом при условии, что неисполнение или ненадлежащее исполнение Концессионером обязательств по Соглашению повлекло за собой нарушение существенных условий Соглашения и (или) причинен вред жизни или здоровью людей либо имеется угроза причинения такого вреда.

4. Обмен информацией

4.1 Концедент обязан уведомлять Банк о любых нарушениях Соглашения, а также об иных обстоятельствах, предусмотренных Прямым Соглашением, в течение 5 (пяти) Рабочих Дней с момента, когда соответствующие обстоятельства стали известны Концеденту, или с иного момента, предусмотренного Прямым Соглашением.

4.2 Банк обязан в течение 5 (пяти) Рабочих Дней с момента, когда соответствующие обстоятельства стали ему известны, сообщать Концессионеру, а Концессионер обязан направлять Концеденту информацию о полном исполнении всех обязательств Концессионера по Соглашению о Финансировании.

5. Изменение Соглашения

5.1 В случае, если Стороны внесли изменения в Соглашение без согласования Банка, положения Прямого Соглашения имеют преимущественную силу перед положениями Соглашения. При этом под преимущественной силой Прямого Соглашения для целей исполнения Соглашения и Прямого Соглашения понимается преимущественная сила положений Соглашения, действующих на дату заключения Прямого Соглашения, над положениями Соглашения, действующими на любой иной момент времени после заключения Прямого Соглашения, если иное не согласовано Сторонами и Банком.

5.2 С даты заключения Прямого Соглашения в соответствии с пунктом 2 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации Концессионер и (или) Концедент не могут расторгать или изменять заключенное ими Соглашение без согласия Банка. Изменения Соглашения действительны в случае, когда такие изменения осуществляются по соглашению Концессионера и Концедента - если они совершены в письменной форме путем составления одного документа, подписанного надлежащим образом уполномоченными представителями Концессионера и Концедента, и предварительно согласованы Банком в порядке, предусмотренном Соглашением и Прямым Соглашением.

5.3 Концессионер и Концедент обязуются воздерживаться от предъявления в суд требований об изменении Соглашения или иных требований, которые могут привести к изменению Соглашения, без предварительного согласования Банком таких изменений Соглашения, если иное прямо не предусмотрено Прямым Соглашением.

5.4 Концессионер и Концедент обязуются без предварительного согласования Банка не вносить в Договор Аренды Земельного Участка, а также в иные договоры с Концедентом, указанные в Прямом Соглашении, изменения, а также не предъявлять в суд требования о внесении в такие договоры изменений, за исключением случаев, когда такие изменения не приводят (или не могут привести) к изменению структуры пассивов Концессионера, в том числе не приводят (или не могут привести) к принятию на себя Концессионером любых дополнительных обязательств, или, когда такие изменения по отдельности или в совокупности приводят (или могут привести) к изменению структуры пассивов Концессионера, в том числе к принятию на себя Концессионером дополнительных обязательств, при этом увеличение пассивов, в том числе размер дополнительных обязательств, не превышает размер, указанный в Прямом Соглашении.

6. Сумма Возмещения

6.1 В случае предъявления Банком к Концессионеру вытекающего из Соглашения о Финансировании требования о досрочном возврате кредита и (или) досрочном расторжении Соглашения о Финансировании Банк в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право направить Концеденту обязательное для исполнения уведомление о выплате Суммы Возмещения в части, направляемой на погашение обязательств Концессионера перед Банком, на счет Концессионера, указанный Банком, или, если это допускается в соответствии с Законодательством, счет Банка с приложением расчета задолженности Концессионера перед Банком на основании Соглашения о Финансировании.

6.2 С момента Досрочного Прекращения Соглашения до момента выплаты Суммы Возмещения на часть такой суммы, направляемой на покрытие затрат Концессионера на привлечение заемных средств Банка для целей Финансирования:

а) в течение 180 (ста восьмидесяти) дней с момента Досрочного Прекращения Соглашения - с применением базовой процентной ставки по Соглашениям о Финансировании;

б) по истечении указанного в подпункте а) настоящего пункта срока - с применением повышенной процентной ставки по Соглашениям о Финансировании.

7. Прочие условия

7.1 Банк имеет право на полную или частичную уступку своих прав и перевод обязательств по Прямому Соглашению без согласия Концессионера и Концедента лицу или лицам, которым он уступает соответствующие права и (или) обязательства по Соглашениям о Финансировании.

7.2 Замена Концессионера без проведения конкурса может быть осуществлена с учетом мнения Банка на основании решения органа государственной власти Тамбовской области, принявшего решение о заключении концессионного соглашения. Учет мнения Банка осуществляется в порядке, предусмотренном Прямым Соглашением.

7.3 Концедент выражает свое безусловное и безотзывное согласие в отношении создания следующего обеспечения обязательств по Соглашению о Финансировании:

а) договора залога всех или части прав Концессионера по Соглашению, в том числе всех денежных требований Концессионера по Соглашению;

б) договора залога 100% (сто процентов) долей (акций) Концессионера;

в) договоров залога прав по договорам банковского счета Концессионера;

г) договоров уступки прав требования по Договору Подряда;

д) договора залога движимого имущества, не входящего в состав Объекта Соглашения;

е) иного обеспечения, указанного в Прямом Соглашении.

Реквизиты и подписи Сторон:

[***]

От Концедента:

________________________

От Концессионера:

_________________________