Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2002 г. N КГ-А40/2426-02 Право собственности на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, в связи с чем суд, отказав в удовлетворении иска о признании недействительной записи в реестре акционеров, указал, что у истца не возникло такого права

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 апреля 2002 г. N КГ-А40/2426-02

Открытое акционерное общество "Холдинговая компания "Электрозавод" (далее - ОАО "ХК "Электрозавод") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее - ОАО "НИИЭМИ") о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "НИИЭМИ" о переходе прав собственности на 4604 обыкновенные именных акции ОАО "НИИЭМИ" от Акционерного коммерческого банка "Центр" (далее - АКБ "Центр") к Закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Инвест" (далее - ЗАО "ИК "Инвест").

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено ЗАО "ИК "Инвест".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2001 года N А40-41638/01-100-480 в удовлетворении иска отказано, поскольку истец, фактически истребуя у третьего лица спорные акции, не доказал, что у него возникло право собственности на них в соответствии с требованиями статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Постановлением апелляционной инстанции от 22 февраля 2002 года указанное решение отменено по причине того, что ответчик не имел права вносить в реестр акционеров спорную запись, так как согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 1999 года по делу N А40-17310/99-35-198 был обязан внести запись в реестр акционеров о переходе с 05.03.1999 г. прав собственности на 4604 обыкновенные именные акции ОАО "НИИЭМИ" от АКБ "Центр" к истцу.

В кассационной жалобе на постановление Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2002 года по делу N А40-41638/01-100-480 ответчик и третье лицо просят оставить в силе решение от 17 декабря 2001 года N А40-41638/01-100-480, поскольку суд апелляционной инстанции не учел, что операции по счету продавца акций (АКБ "Центр") были блокированы в связи с банкротством последнего, а реестродержатель (ОАО "НИИЭМИ") не имел возможности исполнить решение суда о внесении записи в реестр акционеров о переходе прав собственности истцу на 4604 обыкновенные именные акции.

От ОАО ХК "Электрозавод" поступил отзыв на кассационную жалобу.

В заседании кассационной инстанции представители ответчика и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает, что решение суда первой инстанции следует оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить по следующим основаниям.

При рассмотрении дела судами установлено, что в соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 1999 года по делу N А40-17310/99-35-198 ответчик был обязан внести запись в реестр акционеров о переходе прав собственности на 4604 обыкновенные именные акции ОАО "НИИЭМИ" от АКБ "Центр" к истцу - ОАО ХК "Электрозавод".

Несмотря на проводившиеся исполнительные действия, решение суда не было выполнено, поскольку спорные акции на момент вынесения решения находились под арестом, наложенным 15 июня 1999 года Хамовническим межмуниципальным (районным) судом Центрального административного округа города Москвы в порядке обеспечения исковых требований, а с 20 сентября 2000 года в составе конкурсной массы АКБ "Центр", признанного банкротом решением Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2000 года по делу N А40-9098/00-74-12Б.

По договору от 3 июля 2001 года N 1-А спорные акции проданы конкурсным управляющим АКБ "Центр" третьему лицу - ЗАО "ИК "Инвест".

На основании указанного договора в реестр акционеров ОАО "НИИЭМИ" внесена запись о переходе прав собственности на 4604 обыкновенные именные акции ОАО "НИИЭМИ" от АКБ "Центр" к ЗАО "ИК "Инвест", которая оспаривается истцом.

При вынесении постановления суд апелляционной инстанции указал, что реестродержатель в нарушение статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" не внес в реестр акционеров ОАО "НИИЭМИ" запись о переходе прав собственности на спорные акции истцу. Поскольку обязанность реестродержателя внести оспариваемую запись не имела приоритета перед выполнением решения суда, исковые требования были удовлетворены.

Между тем, судом апелляционной инстанции неправильно определена правовая природа спора. Истец, просит признать недействительной запись в реестре акционеров, чем фактически заявляет вещно-правовое требование на основании ст.ст. 301, 302 ГК РФ.

Закон не предусматривает признание недействительной записи в реестре акционеров. Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" запись в реестр акционеров вносится держателем реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

По мнению истца, право собственности на спорные акции перешло к нему в силу вышеуказанного решения арбитражного суда от 23.06.1999 г., которым суд обязал внести ОАО "НИИЭМИ" запись в реестр его акционеров на 4604 акции этого общества.

Из материалов дела следует, что спорные акции относятся к именным бездокументарным ценным бумагам, права по которым учитываются в системе ведения реестра.

Суд первой инстанции правильно указал, что у истца не возникло в соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права собственности на спорные акции, поскольку такое право переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При таких условиях выводы суда апелляционной инстанции о неправомерном поведении регистратора (реестродержателя) могли в соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" служить поводом для постановки вопроса о возмещении убытков истца, если они возникли, но не основанием к отмене решения суда первой инстанции.

В деле отсутствуют данные о том, что спорные акции на момент принятия судом второй инстанции решения зарегистрированы на счете ЗАО "Инвестиционная компания". По сообщению третьего лица спорные акции проданы другим лицам. Сделки по приобретению спорных акций, начиная с договора N 1-А от 03.07.2001, судом недействительными не признаны.

С учетом изложенных обстоятельств постановление подлежит отмене, решение оставлению в силе.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2002 г. по делу N А40-41638/01-100-480 отменить, решение от 17 декабря 2001 г. оставить в силе.