Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2002 г. N КГ-А41/3910-02 В соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 июня 2002 г. N КГ-А41/3910-02

ГАРАНТ:

По данному делу см. также: определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 января 2003 г. N КГ-А41/8528-02-П, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2002 г. N КГ-А41/8528-02, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2002 г. N КГ-А41/3910-02

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2001 года по делу N А40-31665/00-18-48 Б в отношении Открытого акционерного общества "Фирма "Центроэнергомонтаж" (ОАО "Фирма "Центроэнергомонтаж") введено внешнее управление, назначен внешний управляющий должника.

Постановлением апелляционной инстанции от 29 марта 2001 года по указанному делу определение от 25 января 2001 года было отменено, в признании ОАО "Фирма "Центроэнергомонтаж" несостоятельным (банкротом) отказано.

ОАО "Фирма "Центроэнергомонтаж" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Пламен" (ООО "Пламен") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (административное здание), заключенного между внешним управляющим ОАО "Фирма "Центроэнергомонтаж" и ООО "Пламен" и применении последствий недействительности данной сделки.

В обоснование заявленного требования истец указал, что оспариваемая им сделка заключена с нарушением порядка, установленного статьями 82, 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в отношении имущества переданного по ней не было проведено инвентаризации и оценки, а сам договор был заключен без утверждения плана внешнего управления, в порядке не установленном законом.

Решением от 11 марта 2002 года исковые требования удовлетворены частично.

Оспариваемая сделка признана судом ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенная с нарушением порядка продажи части имущества должника, установленного статьей 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". В удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки было отказано.

Частично удовлетворяя заявленные истцом требования, первая инстанция исходила из того, что на момент заключения оспариваемой сделки, не была проведена инвентаризация имущества должника, в том числе и переданного покупателю по этой сделке, не был утвержден план внешнего управления, которым в силу пункта 1 статьи 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могла быть предусмотрена возможность продажи переданного по оспариваемой сделке имущества по договору купли-продажи. Учитывая, что на базе купленного недвижимого имущества ответчиком был создан уникальный завод, имеющий важное значение для экономики города Москвы и Подмосковья, что для восстановления спорного здания ответчиком были внесены значительные инвестиции, приобретено и установлено дорогостоящее оборудование, что при заключении оспариваемой сделки требования закона были нарушены не только ответчиком, но и истцом, что переход права собственности на здание состоялся (оспариваемая сделка прошла государственную регистрацию), суд первой инстанции решил не применять последствия недействительности ничтожной сделки. При этом вывод суда о неприменении последствий недействительности оспариваемой сделки не был отражен в резолютивной части решения.

В ходе пересмотра дела в апелляционном порядке суд привлек к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Московскую областную регистрационную палату (МОРП).

Постановлением апелляционной инстанции от 6 мая 2002 года мотивировочная часть решения об отказе в применении последствий недействительности ничтожной сделки была отменена, указанные последствия применены. В остальной части решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

Апелляционная инстанция обязала ООО "Пламен" возвратить ОАО "Фирма "Центроэнергомонтаж" здание: административный корпус, инв. N 7094, лит. А-А1, объект 1, общей площадью 3.786,2 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, город Лобня, улица Лейтенанта Бойко, дом 101, (имущество, переданное по оспариваемой сделке), а ОАО "Фирма "Центроэнергомонтаж" возвратить ООО "Пламен" денежные средства в сумме 5.000.000 руб. (оплата, полученная продавцом за переданное здание).

При этом апелляционная инстанция признала вывод суда первой инстанции о ничтожности оспариваемой сделки обоснованным и правомерным, правила статьи 167 Гражданского кодекса о двусторонней реституции - подлежащими применению.

В кассационной жалобе ООО "Пламен" просит указанные решение и постановление отменить полностью и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленного иска.

По мнению заявителя, при принятии и рассмотрении настоящего иска судом были нарушены правила о подсудности, установленные статьей 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В кассационной жалобе указывается, что принимая обжалованные судебные акты суд неправильно применил статью 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и не выяснил надлежащим образом вопрос, касающийся инвентаризации имущества, переданного по оспариваемой сделке.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители истца возражали против ее удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалованного постановления по доводам, изложенным в отзыве истца на жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей, участвующих в деле лиц и проверив законность и обоснованность обжалованных судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими частичной отмене, исходя из следующего.

Вывод суда первой и апелляционной инстанций о ничтожности оспариваемой сделки (ст. 168 ГК РФ), как заключенной с нарушением правил статьи 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является правомерным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий вправе приступить к продаже имущества должника только после проведения его инвентаризации и оценки. Продажа имущества должника проводится на открытых торгах, если иное не предусмотрено планом внешнего управления.

Указанная норма права является императивной, ее расширительное толкование не допускается.

Спорное недвижимое имущество, принадлежавшее должнику в период осуществления в отношении него процедуры внешнего управления, продано внешним управляющим должника по оспариваемому договору купли-продажи.

При этом надлежащих, с учетом требований статей 56, 57, 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что на момент осуществления указанной сделки в отношении имущества должника, в том числе и переданного по оспариваемой сделке была проведена инвентаризация и собрание кредиторов должника утвердило план внешнего управления в отношении последнего, в котором продажа переданного по оспариваемой сделке недвижимого имущества предусматривала иной, чем открытые торги порядок, в материалах дела не имеется, ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, возражения, заявленные ответчиком в ходе процесса по заявленным исковым требованиям в части ничтожности оспариваемой сделки и соответствующие им доводы кассационной жалобы, не могут быть признаны состоятельными, оснований для изменения или отмены обжалованных судебных актов в части признания оспариваемой сделки ничтожной не имеется.

Вместе с тем, кассационная инстанция не может признать достаточно обоснованными мотивировочную часть решения о неприменении последствий недействительности ничтожной сделки и постановление апелляционной инстанции в части применения таких последствий.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (двусторонняя реституция), а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Сторонами оспариваемой сделки являлись внешний управляющий ОАО "Фирма "Центроэнергомонтаж" (продавец) и ООО "Пламен" (покупатель).

В заседание суда кассационной инстанции представители сторон заявили, что недвижимое имущество, переданное ответчику по ничтожной сделке, продано последним на момент принятия обжалуемого решения ООО "Гамма Групп Ойл" (покупатель).

В подтверждение указанного заявления представители ответчика представили на обозрение суда кассационной инстанции договор купли-продажи переданного по оспариваемой сделке недвижимого имущества от 31 января 2002 года, заключенный между ответчиком и указанным покупателем, и свидетельство о регистрации перехода прав собственности на это имущество в МОРП от 4 февраля 2002 года.

Указанные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения вопроса о возможности возврата в натуре имущества переданного по ничтожной оспариваемой сделке ответчику в порядке двусторонней реституции не могли быть исследованы при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций в силу объективных причин (не заявление сторонами спора указанных доводов при его рассмотрении в первой и апелляционной инстанциях).

Однако, без их исследования и оценки не могут быть признаны достаточно обоснованными обжалованные решение в части мотивов отказа в применении последствий недействительности ничтожной оспариваемой сделки и постановление в части применения таких последствий.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальные принципы непосредственности судебного разбирательства, справедливости и законности, объем компетенции суда кассационной инстанции, установленный процессуальным законодательством (ст. 174 АПК РФ), кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости отмены обжалованных судебных актов на основании пункта 3 части 1 статьи 175 и частей 1 и 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: решения - в части мотивов отказа в применении последствий недействительности оспоренной сделки, постановления - в части применения таких последствий, как недостаточно обоснованных с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Отменяя обжалованное решение в указанной части, кассационная инстанция учитывает, что резолютивная часть решения, как правомерно признано судом апелляционной инстанции, не соответствует требованиям статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой указанная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении каждого из заявленных исковых требований.

Поскольку решение суда в части признания оспариваемой сделки недействительной является правомерным, кассационная инстанция с учетом правил части 2 статьи 33 и части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признает доводы ответчика о нарушении подсудности рассмотрения настоящего спора, не заявленные последним при его рассмотрении в суде первой и апелляционной инстанций, несостоятельными.

При новом рассмотрении суду следует повторно разрешить вопрос о применении последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 167 ГК РФ) с учетом доводов сторон о продаже ответчиком переданного ему по этой сделке имущества ООО "Гамма Групп Ойл" (покупатель), не привлеченного к участию в деле.

Руководствуясь ст.ст. 171, 173-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 11 марта 2002 года и постановление от 6 мая 2002 года по делу N А41-К1-334/02 Арбитражного суда Московской области в части применения последствий недействительности сделки от 20 марта 2001 года купли-продажи здания, расположенного по адресу: Московская область, город Лобня, улица Лейтенанта Бойко, дом 101, отменить и дело в этой части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.