Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-10624 по делу N А40-79008/2021 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил дело о признании договора прекращенным в связи с исполнением на новое апелляционное рассмотрение, поскольку выводы судов апелляционной и кассационной инстанций вступают в противоречие со вступившими ранее в законную силу судебными актами, которыми договор цессии был признан недействительной сделкой

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-10624 по делу N А40-79008/2021

Резолютивная часть определения объявлена 14 декабря 2022 г.

Полный текст определения изготовлен 21 декабря 2022 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Иваненко Ю.Г.,

судей Павловой Н.В., Першутова А.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе конкурсного управляющего акционерного общества "АКБ "Легион" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022 по делу N А40-79008/2021 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монострой" к акционерному обществу "АКБ "Легион" и обществу с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой" о признании договора от 10.06.2016 N 02/06/2016-НКЛ прекращенным в связи с исполнением.

В судебном заседании приняли участие:

- от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Михеев А.О., Трибунский Д.Ю.;

- от общества с ограниченной ответственностью "Монострой" - Ащаулов А.В., Савинов А.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Павловой Н.В., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

между акционерным обществом "АКБ "Легион" (г. Москва; далее - АО "АКБ "Легион") и обществом с ограниченной ответственностью "Монострой" (г. Москва; далее - истец, ООО "Монострой", заемщик) 10.06.2016 был заключен договор N 02/06/2016-НКЛ о кредитной линии (далее - договор о кредитной линии) на сумму 50 000 000 рублей под 18% годовых; срок возврата долга - до 07.06.2019.

26.06.2017 между АО "АКБ "Легион" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой" (г. Москва; далее - ООО "Комплектэнергострой, цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого АО "АКБ "Легион" были переданы в пользу ООО "Комплектэнергострой" права требования, в том числе и к ООО "Монострой", вытекающие из договора о кредитной линии.

Приказами Банка России от 07.07.2017 N ОД-1891, ОД-1892 у АО "АКБ Легион" отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу N А40-129253/2017 АО "АКБ "Легион" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, заявитель).

В рамках дела N А40-129253/2017 конкурсным управляющим было подано заявление об оспаривании указанной выше цессии.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 по делу N А40-129253/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, в удовлетворении заявления о признании указанного выше договора цессии недействительным отказано.

В период с 28.07.2017 по 11.02.2020 ООО "Монострой" частично исполняло обязательства по договору первоначальному кредитору АО "АКБ "Легион", погасив 6 867 000 рублей основного долга и 9 375 029 рублей долга по начисленным процентам.

11.02.2020 ООО "Монострой" и ООО "Комплектэнергострой" подписали акт приема-передачи векселей: ООО "Комплектэнергострой" приняло в счет расчетов по погашению договора о кредитной линии 25 векселей публичного акционерного общества "Сбербанк России" на общую сумму 54 000 000 рублей.

Подписывая акт, стороны засвидетельствовали полное погашение обязательств ООО "Монолит" по договору о кредитной линии в части основного долга и процентов; кроме того, в приложении к акту стороны указали на прекращение всех обязательств, вытекающих из договора о кредитной линии, в том числе по начислению неустоек за несвоевременное погашение основного долга и процентов по договору в общей сумме 84 381 100 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2020 по делу N А40-129253/2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, при вынесении обжалуемых судебных актов не был применен закон, подлежащий применению, а именно - статьи 61.2, 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку целью заключения договора цессии мог являться вывод активов банка, то есть передача прав требований в пользу ООО "Комплектэнергострой", которое, в свою очередь, не имело намерения осуществлять взыскание задолженности по уступленным кредитным договорам и осуществлять оплату по оспариваемым договорам цессии.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, договор цессии признан недействительной сделкой, были применены последствия недействительности сделок в виде восстановления АО "АКБ "Легион" в правах кредитора по договору о кредитной линии.

При новом рассмотрении дела суды указали на то, что, учитывая обстоятельства спора, поведение сторон, которое привело к замене обеспеченных прав требования по уступленному кредитному договору на ничем не обеспеченное право требование к ООО "Комплектэнергострой", не может являться добросовестным, так как отсутствует какая-либо разумная экономическая обоснованность заключения спорных договоров. Действия сторон по заключению оспариваемых договоров (в том числе спорного договора цессии) привели к невозможности получения дохода от реализации своих прав, как кредитора и залогодержателя, по уступленному кредитному договору, договорам поручительства и залога соответственно, что в свою очередь привело к невозможности пополнения конкурсной массы банка, за счет которой кредиторы банка могли бы получить удовлетворение своих требований.

ООО "Монострой" обратилось с иском по настоящему делу в Арбитражный суд города Москвы, указывая на то, что его обязательства по договору о кредитной линии выполнены перед ООО "Комплектэнергострой" как перед новым кредитором, что не признается АО "АКБ "Легион".

Подача иска по настоящему делу, как указывало ООО "Монострой", связана с необходимостью достижения правовой определенности в вопросе существования обязательств из кредитного договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 принят отказ от иска ООО "Монострой" в части требований к ООО "Комплектэнергострой" о признании договора о кредитной линии исполненным с 11.02.2020, производство по делу в указанной части прекращено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022, решение суда первой инстанции отменено в части отказа в признании обязательств ООО "Монострой" по договору о кредитной линии прекращенными, в указанной части требования ООО "Монострой" удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций, принятыми по настоящему делу, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Монострой" и ООО "Комплектэнергострой" просили оставить принятые по настоящему делу судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Павловой Н.В. от 31.10.2022 кассационная жалоба конкурсного управляющего вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 ¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации приходит к следующим выводам.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела указал на то, что приведенные в мотивировочной части решения суммы не свидетельствуют об установлении судом исполнения обязательств по кредитному договору, а лишь демонстрируют разницу между размером обязательства за весь период действия кредитного договора, на исполнении которого настаивает истец, и размером части обязательств по кредитному договору, подлежащих исполнению за меньший период, чем период действия кредитного договора.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал на то, что погашение обязательств ООО "Монострой" по договору о кредитной линии произошло после подписания указанного выше акта приема-передачи векселей; по состоянию на 11.02.2020 имелось вступившее в законную силу определение суда первой инстанции от 17.10.2019 по делу N А40-129253/2017 от отказе в признании договора цессии недействительным, а документального подтверждения наличия у ООО "Монострой" умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав ответчиками не представлено.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Между тем судами апелляционной и кассационной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, надлежащим исполнением обязательства может считаться исполнение, которое соответствует требованиям действующего законодательства, условиям самого обязательства и, в соответствующих случаях, обычаям делового оборота.

При рассмотрении дела N А40-129253/2017 судами было установлено недобросовестное поведение сторон при заключении договора цессии, влекущее, в силу указанных выше положений Гражданского кодекса, недействительность сделки.

В параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации содержатся общие положения о недействительности сделок.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции установил, что судебными актами по делу N А40-129253/2017 договор цессии признан недействительной сделкой, были применены последствия недействительности сделок в виде восстановления АО "АКБ "Легион" в правах кредитора по договору о кредитной линии.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, с учетом признания договора цессии недействительной сделкой, у ООО "Комплектэнергострой" отсутствовали полномочия для распоряжения правами по кредитному договору путем подписания соглашения об отступном, поскольку оно не являлось кредитором; следовательно, соглашение об отступном было заключено ООО "Монострой" не со стороной кредитного договора. При этом судам следовало оценить поведение истца и ООО "Комплектэнергострой" с точки зрения соблюдения принципа добросовестности при заключении соглашения об отступном в ситуации отсутствия правовой определенности в спорных отношениях по оценке действительности цессии, в условиях, когда средства судебной защиты по делу N А40-129253/2017 были сторонами не исчерпаны - определение Судебной коллегии по экономическим спорам или определение судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче дела на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не состоялись. При этом попытка оспаривания судебных актов по вышеуказанному делу уже в ординарной кассационной инстанции - арбитражном суде округа привела к иному правовому результату по делу.

С учетом того, что ненадлежащий кредитор не мог прекратить соответствующее обязательство ООО "Монострой", выводы судов апелляционной и кассационной инстанций по настоящему делу вступают в противоречие с вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-129253/2017, которыми договор цессии был признан недействительной сделкой. Однако суды апелляционной и кассационной инстанций не установили данное обстоятельство, не оценили поведение сторон спорных отношений с точки зрения того, что исковое заявление по настоящему делу может быть направлено на преодоление судебных актов по делу N А40-129253/2017.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что оспариваемые судебные акты арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с существенными нарушениями норм процессуального и материального права.

При новом рассмотрении дела судам надлежит учесть правовую позицию, изложенную в настоящем определении, вынести законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 291 ¹¹ - 291 ¹⁵ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022 по делу N А40-79008/2021 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

Ю.Г. Иваненко

Судья

Н.В. Павлова

Судья

А.Г. Першутов