Определение Верховного Суда РФ от 16 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-13675 по делу N А40-146631/2021 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 16 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-13675 по делу N А40-146631/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества "Элвис-плюс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2022 по делу N А40-146631/2021

по иску акционерного общества "Элвис-плюс" (далее - истец, общество "Элвис-плюс") к акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - ответчик, общество "Новый регистратор") о признании бесхозяйными 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10838-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 10 (десять) коп. за одну акцию, ранее принадлежащие ликвидированной компании Sun Microsystems Computer Corporation (регистрационный номер С1517721); передаче в пользование 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10838-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 10 (десять) коп. за одну акцию, принадлежащие ранее Sun Microsystems Computer Corporation (далее - корпорация) (регистрационный номер С1517721), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; обязании списать с лицевого счета ликвидированного иностранного юридического лица Sun Microsystems Computer Corporation (регистрационный номер С1517721) 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10838-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб.10 (десять) коп. за одну акцию и зачислить их на счет эмитента,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Элвис-плюс" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, удовлетворить заявленные исковые требования.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных заявителем доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-10838-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 10 (десять) коп. каждая за одну акцию.

Уставный капитал истца составляет 5 000 000 руб., который разделен на 50 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет ответчик на основании договора N 77-0194/09 от 27.11.2009.

В реестре владельцев ценных бумаг общества одним из зарегистрированных лиц является корпорация (компания-акционер), которой принадлежат 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций истца (государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-10838-А).

Корпорация является резидентом США, зарегистрирована в штате Калифорния.

Истец указал, что компания-акционер является недействующей и ликвидирована в 1997 году, таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций (гос. регистрационный номер эмиссии 1-01-10838-А) числятся за ликвидированным иностранным юридическим лицом - корпорацией, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

При таких обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истец не представил доказательств обращения к учредителям ликвидированного юридического лица и его конечному бенефициару с сообщением о том, что в реестре акционеров числятся спорные акции. Также истом не доказано, что законодательство США не предусматривает возможность обращения кредиторов такого лица с иском о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника, как, например, это предусмотрено для случая исключения из Единого государственного реестра российских юридических лиц (в пятилетний срок в соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд первой инстанции указал, что ранее истец обращался в суд с заявлением об установлении юридического факта ликвидации иностранного юридического лица - собственника спорных акций, зарегистрированного в США. Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021 по делу N А40-85749/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021, заявление об установлении юридического факта оставлено без рассмотрения в связи с наличием спора о праве касательно ликвидации иностранного юридического лица - резидента США.

Суды также исходили из того, что истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности. Кроме того обществом "Элвис-плюс" не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не указано, какие его права и какими действиями ответчика нарушены.

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Элвис-плюс" указывает, что судами неправомерно отказано в удовлетворении требований со ссылкой на непредставление им доказательств обращения к учредителям корпорации с сообщением о наличии в реестре акционеров спорных акций.

Истец полагает, что им доказан факт ликвидации корпорации в 1997 году, при этом информация о правопреемниках, конечных бенефициарах и учредителях корпорации в открытых информационных ресурсах США отсутствует.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что акции возможно признать бесхозяйными и приобрести право собственности на них в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 218, пунктом 1 статьи 225, статьей 226 Гражданского кодекса.

На протяжении всего времени после ликвидации корпорации эмитент и другие акционеры истца несут бремя содержания спорных акций и исполнению обязанностей акционеров.

Кроме того, наличие в реестре акционеров истца корпорации негативно влияет на осуществление финансово-хозяйственной деятельности общества, истец не может внести изменения в устав по вопросам, требующим единогласного решения всех акционеров.

Также заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что общество "Новый регистратор является ненадлежащим ответчиком по делу.

При названных обстоятельствах доводы общества "Элвис-плюс" о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов комитета в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу акционерного общества "Элвис-плюс" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 24 января 2023 года, 12 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Е. Борисова