Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2014 г. N Ф08-5568/14 по делу N А63-16383/2009

г. Краснодар

14 августа 2014 г.

Дело N А63-16383/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истцов: Соколовой Аллы Георгиевны, Соколовой Светланы Григорьевны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ст-Зенит" (ИНН 2635032224, ОГРН 1032600946113), третьего лица - Нагорнова Василия Кузьмича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ст-Зенит" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2014 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу N A63-16383/2009, установил следующее.

Соколова А.Г. и Соколова С.Г. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Ст-Зенит" (далее - общество) о выплате 5 751 300 рублей и 1 150 260 рублей действительной стоимости долей, составляющих 50% и 10% наследуемой доли уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.09.2012, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012, с общества в пользу Соколовой А.Г. взыскано 3 629 938 рублей 50 копеек действительной стоимости доли, в пользу Соколовой С.Г. - 725 987 рублей 70 копеек действительной стоимости доли. С общества в доход федерального бюджета взыскано 15 тыс. рублей государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.04.2013 решение от 27.09.2012 и постановление от 26.12.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением от 24.01.2014, оставленным без изменения постановлением от 22.04.2014, иск удовлетворен частично. Суд взыскал с общества в пользу Соколовой А.Г. 1 162 870 рублей действительной стоимости доли, в пользу Соколовой С.Г. - 232 574 рубля.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении иска. Заявитель указывает, что суды не учли положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В силу указанной нормы общество не имело права 03.12.2009 выплачивать стоимость доли Соколова Г.В. его наследникам, так как у общества появились бы признаки несостоятельности (банкротства). Об этом указано в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 27.09.2009. Данное обстоятельство подтверждается анализом платежеспособности общества по состоянию на 30.09.2009, подготовленным ЗАО "Универсальная аудиторская компания". Таким образом, общество не вправе уплачивать действительную стоимость доли.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В части отказа в иске судебные акты не обжалуются, поэтому в данной части не проверяются и подлежат оставлению без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 04.01.1999 общество зарегистрировано в качестве юридического лица. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) учредителями общества являлись Соколов Г.В. с долей в уставном капитале, равной 60%, Соколова С.Г. с долей в уставном капитале, равной 20%, Нагорнов В.К. с долей в уставном капитале, равной 20%.

14 октября 2008 года наследникам (Соколовой А.Г., Соколовой С.Г.) выдано свидетельство о праве на наследство по закону. В порядке наследования доли в наследственной массе распределились следующим образом: супруге Соколовой А.Г. - 5/6, дочери Соколовой С.Г. - 1/6.

В пункте 6.14 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия всех остальных участников общества.

В письме от 14.11.2008 участник Нагорнов В.К. выразил несогласие на переход к истцам долей уставного капитала общества, принадлежавших Соколову Г.В.

27 сентября 2009 года истцам отказано в выплате стоимости доли, поскольку общество отвечает признакам банкротства.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

В силу пунктов 5 и 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных пунктом 8 статьи 21 названного Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

С учетом названных норм права действительная стоимость доли наследодателя подлежит определению на 31.12.2007.

Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено в пункте 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно постановлениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/2004, от 06.09.2005 N 5261/05 и от 26.05.2009 N 836/09 по смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и результаты проведенных экспертиз по определению стоимости доли, суды установили, что действительная стоимость доли Соколова Г.В. составляет 1 395 444 рубля. Доказательства, опровергающие данный вывод, в материалах дела отсутствуют, ходатайства о назначении повторной либо дополнительной экспертизы не заявлены. Учитывая, что Соколовой А.Г. в наследственной массе принадлежит 5/6 доли, а Соколовой С.Г. - 1/6 доли, суды взыскали 1 162 870 рублей в пользу Соколовой А.Г. и 232 574 рубля в пользу Соколовой С.Г.

В кассационной жалобе общество не заявляет возражений относительно определенной стоимости доли Соколова Г.В. Общество указывает, что не имело права выплачивать стоимость доли в силу положений абзаца 3 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Отклоняя доводы общества в соответствующей части, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Соколова А.Г. и Соколова С.Г. обратились в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества 12.10.2009, то есть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества (25.03.2013).

В рамках настоящего дела суды удовлетворили исковые требования о взыскании действительной стоимости доли, заявленные до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, что не противоречит нормам законодательства о несостоятельности (банкротстве). Как следует из пункта 7 статьи 63 и абзаца 5 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 8 статьи 2 и абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Суд кассационной инстанции учитывает, что общество не предприняло мер, направленных на восстановление прав истцов в виде возврата им перешедших к обществу долей в уставном капитале, не уменьшило уставный капитал, не заявило о банкротстве организации в течение установленного законом срока для выплаты действительной стоимости доли. При таких обстоятельствах у суда нет препятствий для удовлетворения иска о взыскании действительной стоимости доли вышедших участников.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу N А63-16383/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова