Информационное письмо Банка России от 30 декабря 2022 г. N ИН-018-34/154 "О размещении замещающих облигаций"

Федеральным законом от 14.07.2022 N 292-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах", Федеральным законом от 14.07.2022 N 319-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и Указом Президента Российской Федерации от 05.07.2022 N 430 "О репатриации резидентами - участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации" (далее соответственно - Закон N 292-ФЗ, Закон N 319-ФЗ, Указ N 430) предусмотрены возможность и условия исполнения российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями ¹ (далее - российские должники), перед владельцами еврооблигаций и лицами, осуществляющими права по еврооблигациям (далее - держатели еврооблигаций), данных обязательств путем размещения облигаций в пользу держателей еврооблигаций с их оплатой еврооблигациями (далее - замещающие облигации).

Размещение замещающих облигаций позволяет российским должникам исполнить обязательства, связанные с еврооблигациями, в ситуации, когда держатель еврооблигаций, учет прав которого осуществляется иностранными организациями, не может распоряжаться еврооблигациями, в частности осуществить перевод учета прав держателя еврооблигаций в российскую учетную инфраструктуру и получать выплаты по еврооблигациям ², в связи с недружественными действиями иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций (далее - недружественные действия). Механизм замещающих облигаций допускает размещение российскими должниками замещающих облигаций в пользу держателей еврооблигаций на условиях, предусматривающих передачу (уступку) российскому должнику всех имущественных и иных прав по еврооблигациям, если невозможно осуществить их передачу российскому должнику вследствие недружественных действий ³. Кроме того, антисанкционное регулирование предусматривает упрощенный порядок выпуска замещающих облигаций ⁴.

В целях обеспечения прав и законных интересов держателей еврооблигаций Банк России рекомендует участникам финансового рынка, имеющим обязательства, связанные с еврооблигациями, в первую очередь имеющим возможность внесения изменений в эмиссионную документацию соответствующих еврооблигаций, использовать механизм замещающих облигаций для исполнения указанных обязательств.

Дополнительно отмечаем, что размещение российскими должниками замещающих облигаций осуществляется исходя из того, что размер и срок выплаты дохода, срок погашения и номинальная стоимость замещающих облигаций соответствуют аналогичным условиям еврооблигаций.

Таким образом, замещающие облигации должны быть номинированы в валюте, аналогичной валюте еврооблигаций, обязательства по которым планируется исполнять замещающими облигациями.

Однако в целях снижения рисков блокировки операций с иностранной валютой все расчеты, связанные с выпуском замещающих облигаций, включая выплаты купонного дохода, а также выплаты при погашении замещающих облигаций, Банк России рекомендует производить в российских рублях.

Настоящее информационное письмо подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Заместитель Председателя Банка России

Ф.Г. Габуния

------------------------------

¹ Иностранные облигации, выпущенные иностранными организациями.

²Пункт 4 Указа N 430.

³Статья 6 Закона N 319-ФЗ, подпункт "а" пункта 3 Указа N 430.

⁴ С учетом требований пункта 2 части 1 ¹ статьи 7 Закона N 292-ФЗ и статьи 6 Закона N 319-ФЗ (в редакции Федерального закона от 19.12.2022 N 519-ФЗ) эмиссия российскими должниками замещающих облигаций осуществляется без регистрации проспекта облигаций и без учета требований пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 1 статьи 22, пункта 5 статьи 27 ², пункта 2 статьи 27 ^5-7, пункта 13 и абзаца первого пункта 14 статьи 51 ¹ Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", части четырнадцатой статьи 25 ¹ Федерального закона "О банках и банковской деятельности", а также требований федеральных законов, регулирующих порядок совершения и одобрения крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность при условии, что размер и срок выплаты дохода, срок погашения и номинальная стоимость замещающих облигаций соответствуют аналогичным условиям в отношении еврооблигаций.