Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2014 г. N Ф08-5784/14 по делу N А63-17411/2009

г. Краснодар

17 сентября 2014 г.

Дело N А63-17411/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Агромаркет" (ИНН 2607017369, ОГРН 1042600000915), арбитражного управляющего Рудоманова С.Н., извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агромаркет" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2014 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А63-17411/2009, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Калалинское" (далее -должник) конкурсный управляющий должника Рудоманов С.Н. обратился с заявлением о взыскании с ООО "АгроСнаб", являвшегося заявителем по делу, 926 040 рублей вознаграждения временного и конкурсного управляющего.

Определением от 03.06.2013 заявление арбитражного управляющего удовлетворено.

Решением от 01.11.2013 определение от 03.06.2013 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 24.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2014, произведена замена заявителя по делу ООО "АгроСнаб" на его правопреемника ООО "Агромаркет" (далее - общество), с общества в пользу управляющего взыскано 926 040 рублей вознаграждения временного и конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что оно не является правопреемником заявителя по делу о банкротстве должника, поскольку права кредитора в отношении должника ООО "АгроСнаб" передало ООО "ИнтерЛайн" по договору цессии.

В отзыве управляющий просит судебные акты оставить без изменения.

Общество заявило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки руководителя по причине болезни. Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции с учетом положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает оснований для его удовлетворения и препятствий для рассмотрения дела в отсутствие заявителя кассационной жалобы. Временная нетрудоспособность руководителя юридического лица не может быть расценена в качестве уважительной причины для отложения судебного разбирательства, данное обстоятельство не лишает юридическое лицо права на судебную защиту, в том числе путем ведения дела через иного представителя.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО "АгроСнаб" обратилось с заявлением о признании должника банкротом, ссылаясь на наличие задолженности в сумме 209 052 рублей 35 копеек.

Суды установили, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 28.04.2012 в реестр внесена запись о прекращении деятельности ООО "АгроСнаб" в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. В силу статьи 58 Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. В соответствии со статьей 59 Кодекса составляемый при проведении реорганизации юридических лиц передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что правопреемником заявителя по делу является общество.

Суды оценили довод общества о том, что правопреемником ООО "АгроСнаб" в деле о банкротстве должника является ООО "ИнтерЛайн", которому заявитель по делу о банкротстве уступил свое требование к должнику по договору цессии от 20.12.2011, и отклонили его.

Суды установили, что в рамках дела о банкротстве должника заявлений о процессуальном правопреемстве как от заявителя по делу, так и от ООО "ИнтерЛайн", не поступало; на дату завершения процедуры конкурсного производства в реестре требований кредиторов должника числилось ООО "АгроСнаб" с суммой требований 209 052 рублей 35 копеек; присутствовавший 08.04.2013 в судебном заседании по рассмотрению заявления управляющего о взыскании вознаграждения представитель ООО "АгроСнаб" о заключении ООО "АгроСнаб" и ООО "ИнтерЛайн" договора уступки права от 20.12.2011 не заявил; о наличии названного договора указало общество только в отзыве от 26.07.2013, при этом ООО "ИнтерЛайн" ликвидировано 25.04.2013.

Суд первой инстанции исследовал предоставленный налоговым органом передаточный акт от 01.03.2012, согласно которому ООО "АгроСнаб" передало обществу дебиторскую задолженность должника сумме 209 052 рублей 35 копеек, обоснованно указав, что при наличии заключенного договора от 20.12.2011 об уступке требования к должнику ООО "ИнтерЛайн" данная задолженность не могла значиться в передаточном акте от 01.03.2012.

Кроме того, суды установили, что учредителем ООО "АгроСнаб" являлся Матаев М.Г., генеральным директором Матаев К.М.; учредителем и генеральным директором общества является Матаев М.Г.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что правопреемником заявителя в деле о банкротстве должника является общество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.6, пунктом 1 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), все судебные расходы, в том числе расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, в случае, если иное не предусмотрено Законом или соглашением с кредиторами, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. При отсутствии у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель дела о банкротстве обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Суды, установив отсутствие доказательств ненадлежащего исполнения своих обязанностей временным и конкурсным управляющим должника, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих об отстранении или освобождении Рудоманова С.Н. от исполнения обязанностей временного и конкурсного управляющего должника, обоснованно удовлетворили заявление о взыскании вознаграждения управляющего с правопреемника заявителя по делу о банкротстве.

Доводы о неверном определении размера вознаграждения, нарушении управляющим Закона о банкротстве при проведении процедур наблюдения и конкурсного производства, в кассационной не приведены; основания для снижения размера заявленного вознаграждения либо отказе в его уплате не заявлены.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по делу N А63-17411/2009, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина