Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 сентября 2014 г. N Ф08-6806/14 по делу N А53-27562/2013

г. Краснодар

18 сентября 2014 г.

Дело N А53-27562/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании истцов: общества с ограниченной ответственностью "Флоттехсервис" (ИНН 6167051282, ОГРН 1026104144714), Шаповалова Ивана Николаевича, ответчика - Завгороднего Петра Владимировича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Завгороднего Петра Владимировича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2014 (судья Губенко М.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 (судьи Попов А.А., Авдонина О.Г., Галов В.В.) по делу N А53-27562/2013, установил следующее.

ООО "Флоттехсервис" (далее - общество) и Шаповалов И.Н. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Завгороднему П.В. о взыскании 851 928 рублей убытков, причиненных единоличным исполнительным органом.

Исковые требования мотивированы необоснованно завышенными размерами арендной платы по заключенным в период работы ответчика в качестве директора общества договорам аренды транспортных средств.

Решением суда от 21.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.06.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении иска - отказать. Заявитель указывает, что вина ответчика и причинно-следственная связь между действиями ответчика и наличием убытков не доказаны. Суды приняли в качестве основного доказательства отчет оценщика, который не отражал объективный размер арендной платы на спорные транспортные средства в рассматриваемый период.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Шаповалов И.Ф. и Завгородний П.В. являются участниками общества, которым принадлежит 87,65% и 12,35% доли в уставном капитале общества соответственно (протокол от 25.12.2012 N 24/1).

Решением участников общества Завгородний П.В. был назначен на должность генерального директора общества (протокол от 24.01.2001 N 5). Решениями общего собрания участников общества полномочия Завгороднего П.В. продлевались (протоколы от 20.01.2004 N 1/04 и от 19.01.2007 N 1/07).

Решением общего собрания участников общества Завгородний П.В. освобожден от занимаемой должности (протокол от 18.05.2012 N 21).

В период исполнения Завгородним П.В. обязанностей генерального директора (21.01.2001 - 18.05.2012) общество заключило договор аренды автомобиля (с физическим лицом) от 01.01.2010, согласно которому Завгородний П.В. (арендодатель) передает во временное пользование обществу (арендатор) принадлежащий арендодателю на праве собственности автомобиль "Фольксваген транспортер" 1997 года выпуска, двигатель N ABL147521, кузов (коляска) N WV1ZZ70ZWH077863, белого цвета, номерной знак К 945 СМ 61, зарегистрированный в МРЭО ГИБДД УВД г. Ростова-на-Дону. За аренду автомобиля арендатор обязался платить раз в месяц (пункт 3.1 договора). По согласованию сторон выплата может проводиться ежеквартально. Размер оплаты составляет 28 736 рублей в месяц (пункт 3.2 договора).

01 января 2010 года Завгородний О.Г. (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор на аренду автомобиля без экипажа, по условиям которого арендодатель обязался передать во временное пользование арендатору принадлежащий арендодателю на праве частной собственности автомобиль ВАЗ 21043 2003 года выпуска, двигатель N 7315793, кузов (коляска) N 0933118, ярко-белого цвета, номерной знак Н 802 НЕ 61, зарегистрированный в МРЭО ГИБДД УВД г. Ростова-на-Дону.

В разделе 3 договора размер арендной платы установлен сторонами в сумме 20 920 рублей в месяц.

09 декабря 2011 года Завгородний В.П. (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор на аренду автомобиля без экипажа, по условиям которого арендодатель обязался передать во временное пользование арендатору принадлежащий арендодателю на праве частной собственности автомобиль FIAT DUCATO 2008 года выпуска, двигатель F1AE0481C 0864003, кузов (коляска) N Z7G2440008S001857, белого цвета, номерной знак К 945 СМ 61, зарегистрированный в МРЭО ГИБДД УВД г. Ростова-на-Дону. За аренду автомобиля арендатор обязался платить раз в месяц (пунктом 3.1 договора). По согласованию сторон выплата может проводиться ежеквартально. Размер оплаты составляет 19 тыс. рублей в месяц.

Утверждая, что арендная плата автомобилей завышена, истцы представили отчет от 09.09.2013 N 046, выполненный торгово-промышленной палатой Ростовской области. Согласно отчету рыночная стоимость арендной платы за пользование автомобилем "Фольксваген" составляла 62 тыс. рублей в год или 5166 рублей 66 копеек в месяц, за пользование автомобилем FIAT DUCATO - 124 тыс. рублей в год или 10 333 рубля 33 копейки в месяц, за пользование автомобилем ВАЗ 21043 - 16 500 рублей в год или 1375 рублей в месяц.

Истцы утверждают, что ответчик заключал спорные договоры аренды без учета известной ему информации о техническом состоянии транспортных средств и величины рыночных цен на аренду подобных автомобилей, договоры аренды подписаны от имени общества неуполномоченными лицами (техническим директором Ярошем Г.Н., старшим менеджером Минцем П.А.), на имя которых доверенности не выдавались.

По договору аренды от 01.01.2010 автомобиля "Фольксваген транспортер", государственный номер К 945 СМ 61, 1997 года выпуска, ответчик получил 574 417 рублей (с 01.01.2010 по 15.11.2011), что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями расходных кассовых ордеров и платежных поручений.

Согласно отчету от 09.09.2013 N 046 средняя величина платы за пользование автомобилем данной марки составила 116 186 рублей в год, поэтому истцы просили суд взыскать с ответчика убытки в размере 458 231 рубля.

По договору аренды от 01.01.2010 автомобиля ВАЗ 21043, государственный номер Н 802 НЕ 61, 2003 года выпуска, Завгородний О.Г. получил 427 375 рублей (с 01.01.2010 по 15.01.2012), что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями расходных кассовых ордеров.

Согласно отчету специалиста от 09.09.2013 N 046 средняя величина платы за пользование автомобилем данной марки составила 33 678 рублей в год, поэтому истцы просили суд взыскать с ответчика убытки в размере 393 697 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах Кодекса.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление у лица статуса единоличного исполнительного органа, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление от 30.07.2013 N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 2 постановления от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо представлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т. п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 постановления от 30.07.2013 N 62).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно пришли к выводу о том, что заключение договоров аренды автомобилей, цена которых была завышена по сравнению со среднерыночной ценой, не являлось крайне необходимым для общества.

Подтверждая размер заявленных требований, истцы представили отчет от 09.09.2013 N 046 об оценке рыночной стоимости арендной платы движимого имущества в количестве трех единиц, подготовленный специалистом-оценщиком торгово-промышленной палаты Ростовской области Шилиной Ю.Б. Достоверность заключения специалиста ответчик не опроверг.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу N А53-27562/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.Л. Рассказов Е.В. Улько