Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2014 г. N Ф08-6418/14 по делу N А61-2982/2013

г. Краснодар

19 сентября 2014 г.

Дело N А61-2982/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., в отсутствие истца - Гаджинова Сослана Таймуразовича, ответчика - Тарасенко Андрея Александровича, третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ, общества с ограниченной ответственностью "Энергия", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гаджинова Сослана Таймуразовича на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 16.12.2013 (судья Носенко М.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N А61-2982/2013, установил следующее.

Гаджинов С.Т. обратился в арбитражный суд с иском к Тарасенко А.А. о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале от 29.08.2012 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ и ООО "Энергия" (далее - общество).

Решением суда от 16.12.2013, оставленным без изменения постановлением от 23.05.2014, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что заключая спорный договор, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям. Гаджинов С.Т. не был лишен возможности обратиться к продавцу с требованием о предоставлении бухгалтерских и иных документов, свидетельствующих о финансовом состоянии общества, долю которого приобретает, однако данной возможностью не воспользовался.

В кассационной жалобе Гаджинов С.Т. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы. Тарасенко А.А. знал, но не уведомил Гаджинова С.Т. о наличии задолженности, которая возникла до заключения договора (задолженность перед ОАО "Электроцинк", акты и решения налогового органа об уплате налогов); у заявителя отсутствовала возможность получения информации об указанной задолженности из налогового органа. Списание денежных средств со счета общества привело к его остановке и неполучения прибыли, на которую рассчитывал заявитель при покупке долей общества. В гражданском обороте лица должны действовать добросовестно (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09.09.2014 объявлялся перерыв до 16 часов 15 минут 16.09.2014, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2011 с уставным капиталом в 15 тыс. рублей, на момент создания учредителями являлись Тарасенко А.А. с долей в уставном капитале 33,4%, Аваков А.А. - 33,3%, Мухитов И.Д. - 33,3%.

Решением общего собрания участников (протокол от 28.12.2011 N 2) из состава общества выведены Аваков А.А. и Мухитов И.Д., доля принадлежащая обществу в размере 66,6 % распределена оставшемуся единственному участнику общества Тарасенко А.А.

На основании договора от 29.08.2012 Тарасенко А.А. произвел отчуждение 100% доли в уставном капитале общества Гаджинову С.Т., который решением от 29.08.2012 N 1 назначил себя директором общества.

01 сентября 2012 года Тарасенко А.А. по акту приема-передачи передал Гаджинову С.Т. документацию общества, в том числе справку о задолженности юридического лица по состоянию на 30.08.2012 в размере 111 095 рублей.

Впоследствии выявилась иная задолженность общества по уплате налогов в размере 123 337 рублей 65 копеек и 28 151 рубля 65 копеек, а также задолженности перед контрагентом по договору ОАО "Электроцинк" в размере 31 885 рублей 12 копеек.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Гаджинова С.Т. в суд с иском.

В силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка может быть признана недействительной как заключенная под влиянием заблуждения, если это заблуждение имело существенное значение, которое создало у стороны ошибочное, не соответствующее действительности представление о предмете договора.

Отказывая в удовлетворении требований, суды установили, что Гаджинов С.Т. не проявил должную осмотрительность и не изучил бухгалтерские документы общества до заключения сделки, то есть отсутствуют доказательства умышленного введения в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Однако суды не учли следующего.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией отношений, которую предлагают стороны и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. На основании части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению. Приведенный правовой подход сформулирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Зная о намерениях Гаджинова С.Т. приобрести все доли общества для последующего извлечения прибыли от его деятельности, суды не установили, злонамеренно ли Тарасенко А.А. умолчал об обстоятельствах (наличие задолженности перед ОАО "Электроцинк" - акт сверки взаиморасчетов на 30.07.2012, подписанный Тарасенко А.А.; проводимой налоговой проверке - акт от 17.07.2012, подписанный Тарасенко А.А.; о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения - решение налогового органа от 20.08.2012 N 16874), о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Доказательств того, что Гаджинов С.Т. знал о наличии указанной задолженности до заключения сделки не представлено (справка о составе задолженности на 30.08.2012 в размере 111 095 рублей, из которых задолженность по заработной плате - 65 090 рублей, алиментам - 12 500 рублей и налогам - 33 505 рублей, передана после заключения договора; о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения и наличии задолженности перед ОАО "Электроцинк" Тарасенко А.А. не уведомил Гаджинова С.Т.).

Делая вывод о том, что Гаджинов С.Т. не проявил должную осмотрительность при заключении сделки, суд не указал, в каких бухгалтерских документах общества содержалась информация о названной задолженности и из каких иных источников, доступных покупателю, он мог узнать о ее наличии.

Согласно частям 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, дать надлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам, разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 16.12.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 по делу N А61-2982/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников