Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 июня 2011 г. N Ф08-3273/11 по делу N А53-20426/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании заявителя - Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Ростова-на-Дону (ИНН: 6152001105, ОГРН 1046163900012), заинтересованного лица - общества с ограниченной ответственностью "Интеко" (ИНН 6165127088, ОГРН 1056165147675), третьих лиц: Селецкого Сергея Вячеславовича, Шерстобитова Виктора Иосифовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Ростова-на-Дону на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2011 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 (судьи Смотрова Н.Н., Александров В.А., Иванова Н.Н.) по делу N А53-20426/2010, установил следующее.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону (далее - инспекция, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к ООО "Интеко" (далее - общество, заинтересованное лицо) о ликвидации юридического лица.

Требования мотивированы тем, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала; организация не принимает мер по улучшению своего финансового состояния.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Селецкий С.В. и Шерстобитов В.И.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011, в удовлетворении заявления инспекции отказано. Суды пришли к выводу, что в силу действующего законодательства, разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации наличие отрицательного значения стоимости чистых активов общества не является безусловным основанием для его ликвидации.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить решение от 17.01.2011 и постановление от 06.04.2011, требования удовлетворить. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неверно применили часть 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), не приняли во внимание, что с 2008 года стоимость чистых активов общества имеет отрицательный баланс, имеется тенденция к ухудшению финансового состояния, что свидетельствует о непринятии обществом мер по его улучшению. Деятельность общества осуществляется с грубыми нарушениями закона.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица в инспекции 18.11.2005 за основным государственным регистрационным номером 1056165147675 с уставным капиталом 20 тыс. рублей.

Инспекцией проведен анализ бухгалтерской отчетности общества на предмет оценки финансового состояния предприятия, на основании которой в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н, составлен расчет стоимости чистых активов предприятия общества. Согласно названному расчету стоимость чистых активов общества с 2008 финансового года имеет отрицательное значение и оказалась меньше определенного законом минимального размера уставного капитала: за 2008 год - минус 510 тыс. рублей, за 2009 года - минус 956 тыс. рублей, за 1-е полугодие 2010 года - минус 1145 тыс. руб.

Инспекция, ссылаясь на указанные обстоятельства, положения статьи 20 Закона об обществах, обратилась в суд с заявлением.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона об обществах размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. В пункте 3 статьи 20 названного Закона установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

Отказывая в удовлетворении требования о ликвидации общества, судебные инстанции правомерно с учетом постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации исходили из того, что пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает его ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Суды, установив, что общество исполняет налоговые обязательства и не имеет дебиторской задолженности, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для его ликвидации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что статья 20 Закона об обществах предполагает безусловную ликвидацию общества, основаны на неверном толковании норм материального права.

Иные доводы, изложенные инспекцией, направлены на переоценку доказательств, что недопустимо в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 по делу N А53-20426/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Р.А. Алексеев И.И. Фефелова