Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2011 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Илюшникова С.М. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании кредитора - Петрухина Константина Андреевича (паспорт), представителя участников должника общества с ограниченной ответственностью "Норд" - Петрухиной Т.А. (протокол от 22.07.2010), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "Норд" (ИНН 6143058754, ОГРН 1056143019206), конкурсного управляющего Гладкова Александра Николаевича, иных лиц участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Петрухина Константина Андреевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 по делу N А53-19250/2009 (судьи Винокур И.Г., Андреева Е.В., Шимбарева Н.В.), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Норд" (далее - должник) Петрухин К.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа в сумме 2 862 947 рублей 50 копеек, из них: 2 131 719 рублей 16 копеек основного долга и 331 228 рублей 34 копеек процентов как обеспеченных залогом имущества должника, а также 400 тыс. рублей дивидендов.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2010 (судья Тер-Акопян О.С.) требования Петрухина К.А. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 2 462 947 рублей 50 копеек (основной долг и проценты), из которых 2 198 378 рублей 92 копейки как обеспеченные залогом имущества должника, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 определение от 01.12.2010 изменено, требования Петрухина К.А. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 2 462 947 рублей 50 копеек (основной долг и проценты), из которых 455 291 рубль 81 копейка как обеспеченные залогом имущества должника, в удовлетворении остальной части требоаний отказано.
В кассационной жалобе Петрухин К.А. просит отменить постановление от 11.03.2011 в части отказа во включении в третью очередь реестра требований кредиторов 1 743 087 рублей 11 копеек как обеспеченных залогом имущества должника, и оставить в силе определение от 01.12.2010. По мнению заявителя, апелляционный суд не учел, что по смыслу пункта 2.2 договора залога от 25.04.2008 залог обеспечивает обязательство должника в полном объеме. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника не возражал против размера задолженности, обеспеченного залогом имущества должника, а указывал на высокий размер процентов по договору займа.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании заявитель и представитель участников должника повторили доводы кассационной жалобы.
Законность судебного акта проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (пункты 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Петрухин К.А. (кредитор) и должник (заемщик) заключили договор денежного займа с процентами от 25.04.2008 N 12. Согласно пункту 1.1 договора кредитор в течение срока действия договора предоставляет заемщику займы на общую сумму в размере 3 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные займы и уплатить проценты на них в размере 53% годовых. В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма займа предоставляется кредитором по мере необходимости заемщика в заемных денежных средствах и при наличии свободных денежных средств у кредитора. Под датой предоставления займа понимается дата внесения согласованной суммы в кассу заемщика или на его расчетный счет. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 25.04.2010. Окончание срока действия договора не прекращает неисполненные обязательства заемщика (пункт 5.1 договора).
В обеспечение исполнения обязательств по данному договору Петрухин К.А. (залогодержатель) и должник (залогодатель) заключили договор залога имущества (оборотных средств) от 25.04.2008. Согласно пункту 1.1 договора залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение обязательств по кредитному договору от 25.04.2008 N 12 имущество на сумму 2 503 631 рубль 57 копеек в соответствии с Приложением (перечнем имущества), являющимся неотъемлемой частью данного договора. В соответствии с пунктом 1.2 договора предмет залога не обременен обязательствами по другим сделкам с другими лицами и не может быть заложен третьим лицам в последующем. В силу пункта 1.3 договора оценка предмета залога производится на основе остаточной балансовой стоимости имущества по состоянию на 01.04.2008. Действие договора прекращается после полного исполнения залогодателем взятых на себя обязательств или прекращения действия кредитного договора. При частичном исполнении обязательств сумма залога не уменьшается (пункт 2.2 договора).
2 июня 2008 года Петрухин К.А. и должник заключили дополнительное соглашение к договору денежного займа с процентами от 25.04.2008 N 12, которым изменили редакцию пункта 1.1 договора, увеличив сумму займа до 10 млн. руб. В остальной части условия договора займа сохранены. При заключении сторонами данного дополнительного соглашения в договор залога имущества (оборотных средств) от 25.04.2008 не были внесены соответствующие изменения.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лебедь С.В.
Решением суда от 22.07.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гладков А.Н.
Невыполнение должником обязательств по договору денежного займа с процентами от 25.04.2008 N 12, с учетом дополнительного соглашения к нему от 02.06.2008, послужило основанием обращения Петрухина К.А. в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности по договору займа в реестр требований кредиторов должника.
Судебные инстанции установили, что исполнение договора займа в части передачи денежных средств должнику подтверждено представленными в материалы дела квитанциями к приходным кассовым ордерам на сумму 4 707 147 рублей 60 копеек. Исполнение договора займа в части возврата займа в сумме 2 575 428 рублей 44 копеек и процентов подтверждается карточками счета 66.3, 66.4. Данные взаиморасчеты не оспариваются сторонами.
Поскольку размер долга и процентов являются подтвержденными, суды пришли к правильному выводу о включении в третью очередь реестра требований кредиторов 2 131 719 рублей 16 копеек основного долга по договору займа и 331 228 рублей 34 копеек процентов.
Указывая на то, что обеспеченной залогом имущества должника является только задолженность на сумму 455 291 рубль 81 копейка, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" изменение размера или срока исполнения обеспеченного залогом обязательства (например, вследствие изменения процентной ставки по кредиту либо изменения срока возврата кредита) по сравнению с тем, как такое условие определено в договоре о залоге, само по себе не является основанием для прекращения залога. Таким образом, при увеличении размера требований по основному обязательству залог продолжает обеспечивать обязательство должника в том размере, в каком оно существовало бы без такого изменения, если стороны договора о залоге не пришли к соглашению о том, что при увеличении размера требований по основному обязательству на согласованную залогодателем и залогодержателем сумму залог обеспечивает обязательство должника в увеличенном в согласованных пределах размере (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, изменение размера обеспеченных залогом требований по сравнению с тем, как условие о размере обеспечиваемого обязательства указано в договоре залога, само по себе не является основанием для отказа в установлении требований на заложенное имущество в связи с прекращением залога. При увеличении размера требований по основному обязательству залог обеспечивает обязательство должника в том размере, в каком оно существовало бы без такого изменения.
Конкурсный управляющий должника представил суду апелляционной инстанции расчет, из которого следует, что за период с 25.04.2008 по 26.11.2009 погашена задолженность по основной сумме займа в размере 2 575 428 рублей 44 копейки. Остаток долга по основной сумме займа составил 424 571 рубль 56 копеек (3 млн рублей - 2 575 428 рублей 44 копейки). За период с 25.04.2008 по 26.11.2009 начислены (с учетом погашения основной суммы займа) проценты по займу в сумме 1 281 173 рублей 69 копеек. Остаток задолженности по процентам из 3 млн рублей по состоянию на 26.11.2009 составил 30 720 рублей 25 копеек. Следовательно, по состоянию на 26.11.2009 задолженность по основной сумме займа и процентам, которые обеспечены залогом, составила 455 291 рубль 81 копейка (424 571 рубль 56 копеек + 30 720 рублей 25 копеек). Правильность расчета кредитором не оспорена.
При заключении дополнительного соглашения от 02.06.2008 к договору займа участники договора залога от 25.04.2008 не предусмотрели возможности обеспечения обязательств должника в увеличенном в согласованных пределах размере, поэтому вывод апелляционного суда о том, что задолженность на сумму 455 291 рубль 81 копейка обеспечена залогом имущества должника, является правильным.
Доводы заявителя жалобы не опровергают правильности выводов апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом судебном акте. Нормы материального права применены апелляционным судом првильно, нарушение процессуальных норм, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющиеся основаниями для отмены или изменения постановления, не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 по делу N А53-19250/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
Н.В. Чесняк |
Судьи |
С.М. Илюшников |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.