Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 сентября 2011 г. N Ф08-5257/11 по делу N А15-2813/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 августа 2012 г. N Ф08-2966/12 по делу N А15-2813/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 7 сентября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Волкова Я.Е. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истцов: Равиловой Виктории Борисовны - Пашкиной Т.А. (доверенность от 05.09.2011), Глушенкова Е.Г. (доверенность от 09.11.2011), Куликова Сергея Николаевича - Чавка А.И. (доверенность от 02.02.2011), Тимошенко А.В. (доверенность от 18.08.2011), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Пилигримм" (ОГРН 1107746308339, ИНН 7702730113), Сусловой Валентины Филипповны - Хомякова А.В. (доверенности от 09.06.2011, 24.12.2010), от третьего лица - Устинова Валерия Александровича - Хомякова А.В. (доверенность от 25.02.2011), в отсутствие ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Махачкале, рассмотрев кассационные жалобы Равиловой Виктории Борисовны, Куликова Сергея Николаевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 по делу N А15-2813/2010 (судьи Джамбулатов С.И., Казакова Г.В., Фриев А.Л.), установил следующее.

Куликов С.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО "Пилигримм" (далее - общество), Сусловой В.Ф. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Махачкале Республики Дагестан (далее - налоговая инспекция) о признании участника ООО "Пилигримм" Сусловой В.Ф., не приобретшей право на долю в объеме принадлежащих ей акций ЗАО "Пилигримм" 42,5%, об истребовании из незаконного владения Сусловой В.Ф. доли в уставном капитале ООО "Пилигримм", составляющей 42,5%, в пользу Куликова С.Н., о признании Куликова С.Н. участником общества с правом собственности на долю, составляющую 42,5% уставного капитала, о восстановлении прав путем обязания налоговой инспекции зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Пилигримм" и установить за Куликовым С.Н. размер (долю) уставного капитала 9 677 рублей 25 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677 рублей 25 копеек, в процентах - 42,5, Равиловой Р.Б. размер (долю) уставного капитала - 9 677 рублей 25 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677 рублей 25 копеек, в процентах - 42,5, Устиновым В.А. размер (долю) уставного капитала - 3 415 рублей 50 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 3 415 рублей 50 копеек, в процентах - 15.

Равилова В.Б. обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан к ООО "Пилигримм", Сусловой В.Ф. и налоговой инспекции о признании участника ООО "Пилигримм" Сусловой В.Ф., не приобретшей право на долю в объеме 42,5% принадлежащих ей акций ЗАО "Пилигримм", об истребовании из незаконного владения Сусловой В.Ф. доли в уставном капитале ООО "Пилигримм", составляющей 42,5%, в пользу Равиловой В.Б., о признании Равиловой В.Б. участником общества с правом собственности на долю, составляющую 42,5% уставного капитала, о восстановлении прав путем обязания налоговой инспекции зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Пилигримм" и установить за Равиловой В.Б. размер (долю) уставного капитала - 9 677 рублей 25 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677 рублей 25 копеек, в процентах - 42,5, Куликовым С.Н. размер (долю) уставного капитала - 9 677 рублей 25 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 9 677 рублей 25 копеек, в процентах - 42,5, Устиновым В.А. размер (долю) уставного капитала - 3 415 рублей 50 копеек, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 3 415 рублей 50 копеек, в процентах - 15.

Определениями суда от 15.12.2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куликов Сергей Николаевич и Устинов Валерий Александрович.

Определением суда от 29.12.2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Равилова Виктория Борисовна и Устинов Валерий Александрович.

Определением суда от 24.03.2011 дела N А15-2665/2010 и А15-2813/2010 объединены в одно производство, делу присвоен номер А15-2813/2010.

Решением от 25.04.2011 суд прекратил производство в связи с принятием отказа от иска в части требований, заявленных к налоговой инспекции, истребовал из незаконного владения Сусловой В.Ф. в пользу Равиловой В.Б. долю в размере 42,5% уставного капитала общества, признал Равилову В.Б. участником общества с правом на долю в уставном капитале, составляющую 42,5% уставного капитала и номинальной стоимостью доли в размере 9 677 рублей 25 копеек, признал Суслову В.Ф., не приобретшей право на долю в уставном капитале общества, истребованную в пользу Равиловой В.Б.; истребовал из незаконного владения Сусловой В.Ф. в пользу Куликова С.Н. долю в размере 42,5% уставного капитала общества, признав Куликова С.Н. участником общества с правом на долю в уставном капитале, составляющую 42,5% и номинальной стоимостью доли в размере 9 677 рублей 25 копеек, признал Суслову В.Ф. не приобретшей права на долю в уставном капитале общества, истребованную в пользу Куликова С.Н., в иске Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. к обществу отказал, а также взыскал с Сусловой В.Ф. расходы по уплате госпошлины.

Судебный акт мотивирован наличием у Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. статуса акционеров на момент реорганизации общества и незаконным выбытием спорных акций из их владения.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 решение суда от 25.04.2011 отменено в части требований об истребовании из незаконного владения Сусловой В.Ф. в пользу Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. доли в размере 42,5% уставного капитала каждому, признании Равиловой В.Б. и Куликова С.Н. участниками общества с правом на долю в уставном капитале, составляющим 42,5%, и номинальной стоимостью доли в размере 9 677 рублей 25 копеек каждого. В удовлетворении этой части требований отказано.

Суд апелляционной инстанции на основании представленных в дело документов пришел к выводу, что истцы не являлись акционерами ЗАО "Пилигримм", поскольку не могли приобрести в 1997 году акции, первый выпуск которых был осуществлен в 1998 году.

В кассационных жалобах Равилова В.Б. и Куликов С.Н. просят постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы приведены следующие доводы: апелляционным судом неверно применена норма пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к неправильной оценке доказательств; выписка из реестра акционеров была выдана директором общества непосредственно после проведения 12.01.2009 собрания акционеров, на котором были утверждены сделки по отчуждению акций; право на акции подтверждается имеющимися в материалах дела документами; все имеющиеся в материалах дела протоколы собраний акционеров скреплены печатью общества и подписями акционеров, в том числе акционером Устиновым В.А., являющимся генеральным директором общества.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представитель Сусловой В.Ф., общества и третьего лица возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил судебный акт оставить без изменения.

Участвующие в деле лица отзывы на кассационные жалобы не представили.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общим собранием акционеров ЗАО "Пилигримм" от 01.11.2009 в составе Равиловой В.Б., Куликова С.Н. и Устинова В.А. единогласно принято решение о реорганизации ЗАО "Пилигримм" в ООО "Пилигримм".

Равилова В.Б. и Куликов С.Н., ссылаясь на наличие статуса акционеров ЗАО "Пилигримм", владеющих 1613 акциями каждый, обратились к генеральному директору ЗАО "Пилигримм" Устинову В.А. с заявлением о регистрации принятых собранием акционеров решений и выдаче выписки из реестра акционеров, в чем последним было отказано.

В связи с этим истцами 26.04.2010 проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение о переизбрании генерального директора.

При попытке зарегистрировать изменения в налоговом органе о переизбрании нового генерального директора выяснилось, что ЗАО "Пилигримм" реорганизовано в ООО "Пилигримм", изменен адрес его местонахождения, уставной капитал общества распределен между Устиновым В.А. с долей 3415 рублей 50 копеек (15%) и Сусловой В Ф. с долей 19 354 рубля 50 копеек (85%).

Равилова В.Б. и Куликов С.Н., полагая, что они незаконно исключены из состава участников общества, поскольку не совершали каких-либо сделок с принадлежавшими им акциями ЗАО "Пилигримм", а в последующем в связи с принятием решения о реорганизации закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью принадлежащими им долями, обратились в арбитражный суд.

Апелляционный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно сослался на статью 18 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и указал на имеющиеся противоречия в представленных документах - выписке из реестра акционеров от 12.01.2009 и договорах купли-продажи акций от 01.02.2009.

Вместе с тем вывод суда об отсутствии у истцов статуса акционеров со ссылкой на справку общества без исследования документов системы ведения реестра акционеров (регистрационного журнала, журнала учета лицевых счетов, реестра акционеров, журнала учета документов) является преждевременным.

Суд апелляционной инстанции также не дал надлежащую оценку договорам купли-продажи акций от 01.02.2009 на предмет их действительности (недействительности), не рассмотрел вопрос о необходимости привлечения к участию в деле Рудакова С.В., являющегося продавцом 191 акции по указанным договорам.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятых по делу судебных актов в связи с нарушением судами норм материального права и неполным исследованием обстоятельств дела, в связи с чем дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, связанные с наличием у истцов права собственности на спорные акции, в том числе путем исследования документов, составляющих систему ведения реестра акционеров ЗАО "Пилигрим", предприняв для этого меры по истребованию необходимых доказательств, дать оценку сделкам купли-продажи акций на предмет их действительности, рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований Рудакова С.В., выполнить требования процессуального законодательства о всестороннем, полном и объективном исследовании и оценке фактических обстоятельств дела, в зависимости от установленного вынести законное, обоснованное и мотивированное решение.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 по делу N А15-2813/2010 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Я.Е. Волков Е.В. Улько