Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2011 г. N Ф08-4437/11 по делу N А53-28415/2009

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 ноября 2010 г. по делу N А32-28415/2009, от 2 апреля 2012 г. N Ф08-532/12 по делу N А53-28415/2009, от 30 мая 2012 г. N Ф08-2170/12 по делу N А53-28415/2009, от 25 октября 2012 г. N Ф08-6097/12 по делу N А53-6236/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Волкова Я.Е., при участии в судебном заседании от истца (ответчик по встречному иску) - компании NEDBERG HOLDING LIMITED - Анкушева Д.В. (доверенность от 16.12.2010), от ответчиков: Сметанина Олега Александровича (истец по встречному иску) - Сметанина А.О. (доверенность от 18.08.2009), Таратихина Дмитрия Николаевича (истец по встречному иску) - Герцана Р.Э. (доверенность от 01.08.2011), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ИНН 6106903282, ОГРН 1076106000123) - Дубинского А.А. (доверенность от 05.09.2011), рассмотрев кассационные жалобы Сметанина Олега Александровича, Таратихина Дмитрия Николаевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" Павловой Натальи Вячеславовны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.03.2011 (судья Корецкий О.А) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А53-28415/2009, установил следующее.

Компания NEDBERG HOLDING LIMITED (далее - компания) в лице представителя в Российской Федерации Едуша А.М. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Сметанину Олегу Александровичу о взыскании двойной суммы задатка в размере 15 900 тыс. рублей, задолженности в размере 5 млн. рублей, перечисленных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 14.04.2008, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 328 541 рубля; а также о взыскании с Таратихина Дмитрия Николаевича двойной суммы задатка в размере 15 900 тыс. рублей.

Мотивируя исковые требования, компания указала, что 14.04.2008 с ответчиками заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение", согласно которым компания приобрела у названных участников доли, оплатив каждому из ответчиков задаток в размере 7 950 тыс. рублей, а также дополнительно 5 млн рублей Сметанину О.А. в счет отчуждаемой им доли. Поскольку обязательства ответчиками по указанным договорам не исполнены, компания обратилась с иском о взыскании денежных средств.

Определением от 18.01.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Возрождение" (далее - общество).

Решением от 25.06.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010, исковые требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы тем, что ответчики не исполнили обязательства по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества, обеспеченных задатком. Кроме того, после получения задатка ответчики без извещения компании изменили номинальные стоимости отчуждаемых долей, состав участников общества и процентного соотношения принадлежащих им долей. В обоснование взыскания двойной суммы задатка, суды руководствовались условиями договоров, устанавливающих в случае невыполнения ответчиками обязательств возврат компании полученной суммы задатка в двойном размере, а также все другие платежи, полученные в счет уплаты покупной стоимости долей.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.11.2010 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что необходимость определения того, исполняли ли ответчики обязательства по договорам купли-продажи полностью или в части (ненадлежащее исполнение) обусловлена зависимостью последующего применения (неприменения) к ним мер гражданской ответственности в виде взыскания двойной суммы задатка. Обжалуемые судебные акты о взыскании двойной суммы задатка не отвечают нормам права, поскольку выводы о неисполнении ответчиками обязательств сделаны судами без установления обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора. Рассматривая иск, суды не дали оценки соглашениям о расторжении договоров купли-продажи прекращающим обязательства сторон. Между тем, прекращение для продавцов основного обязательства влечет прекращение обеспечительной функции задатка.

Определением суда от 27.01.2011 принят к производству встречный иск Таратихина Д.Н. и Сметанина О.А. к компании о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 14.04.2008 недействительными.

Решением от 30.03.2011 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Со Сметанина О.А. взыскано 12 950 тыс. рублей, с Таратихина Д.Н. взыскано 7 950 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части требований компании отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 решение от 30.03.2011 изменено в части отказа в удовлетворении требований компании о взыскании со Сметанина О.А. процентов за пользование чужими денежными средствами и в части распределения расходов по уплате государствеой пошлины по первоначальному иску. Со Сметанина О.А. в пользу компании взыскано 305 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2009 по 24.11.2009 и 32 248 рублей 86 копеек расходов по оплате государственной пошлины по первоначальному иску. С Таратихина Д.Н. в пользу компании взыскано 22 861 рублей 14 копеек расходов по оплате государственной пошлины по первоначальному иску. В остальной части решение от 30.03.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявители просят судебные акты отменить. По мнению подателей жалоб, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства правоспособности компании. Суд рассмотрел требования, которые не заявлялись компанией. У апелляционного суда отсутствовали правовые основания для принятия к производству апелляционной жалобы компании. Судами оставлены без правовой оценки доводы о том, что положения договоров купли-продажи от 14.04.2008 не соответствуют требованиям пункта 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия заключенных договоров направлены на установление в будущем прав и обязанностей третьих лиц без выражения их воли в данном соглашении.

В отзыве на кассационные жалобы компания просит в их удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, повторили доводы жалоб и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 14.04.2008 компания и Сметанин О.А. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Сметанин О.А. обязуется передать в собственность компании 50 процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 млн. рублей за 25 300 тыс. рублей. Согласно пункту 2.3 договора компания обязана совершить перевод покупной стоимости доли в полном объеме на банковский счет Сметанина О.А. в срок до 01.09.2008 включительно, только при соблюдении условий указанных в пункте 12.4 договора, а также внести задаток в размере 7 950 тыс. рублей в срок до 22.04.2008 включительно.

14 апреля 2008 года компания и Таратихин Д.Н. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Таратихин Д.Н. обязуется передать компании 46,66 процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 800 тыс. рублей за 25 300 тыс. рублей. Пунктом 2.3 договора предусмотрено внесение задатка в размере 7 950 тыс. рублей в срок до 22.04.2008 включительно.

Во исполнение договорных обязательств компания перечислила Сметанину О.А. задаток в сумме 7 950 тыс. рублей (платежное поручение от 21.04.2008 N 84), а также в счет отчуждаемой доли сумму в размере 5 млн. рублей (платежное поручение от 28.05.2008 N 103). Всего Сметанину О.А. перечислено 12 950 тыс. рублей.

Таратихину Д.Н. во исполнение договорных обязательств компания выплатила задаток в размере 7 950 тыс. рублей, что подтверждается платежным поручением от 22.04.2008 N 90.

Судами установлено, что заключенные сторонами договоры купли-продажи предусматривали обязательства ответчиков по выполнению ряда условий.

В соответствии с пунктом 12.4 данных договоров ответчики обязались:

- провести общее собрание участников долевой собственности на земельные участки для одобрения расторжения действующих договоров аренды с ОАО "Краснознаменное" и заключить в срок до 28.05.2008 новые договоры аренды с обществом;

- провести подписание договоров аренды с обществом и межевание земельных участков сельскохозяйственного назначения. До 01.07.2008 сдать договоры аренды на государственную регистрацию;

- произвести полный расчет за 2008 год с арендодателями - участниками долевой собственности на земельные участки, которые будут находиться в пользовании общества;

- обеспечить отсутствие обременений на имущество общества, а также нахождение сельскохозяйственной техники, необходимой для обработки земельного массива, в количестве около 45 единиц.

Кроме того, в соответствии с пунктом 12.4 договоров купли-продажи ответчикам надлежало оформить в собственность общества земельные участки под объектами недвижимости. Освободить от обременения договорами субаренды земельный массив пашни, который будет находиться в аренде у общества, в целях проведения полевых работ. Обеспечить отсутствие у общества кредиторской и дебиторской задолженности, в том числе обязательств по обеспечению исполнения обязательств третьих лиц (поручительство и т. п.). Установить общую площадь земельного массива, пользование которым будет осуществлять общество в размере около 4051 га, в том числе пашни - 2478 га. Обеспечить заключение обществом с участниками долевой собственности договоров аренды земельных участков сроком не менее пяти лет на земельный массив - пашни площадью не менее 2478 га.

В письме от 22.12.2008 Сметанин О.А. сообщил компании, что им не выполнены обязательства по подписанию договоров аренды земельных участков, поэтому в случае его расторжения, он обязуется вернуть сумму задатка в двойном размере, а также дополнительно полученные платежи (пункт 2.5 договора).

17 марта 2009 года стороны заключили соглашения N 1 к договорам купли-продажи от 14.04.2009, по условиям которых, в связи с неисполнением ответчиками обязательств, принято решение расторгнуть договоры с последующим возвращением компании полученных ответчиками денежных средств, в срок до 20.03.2009.

Поскольку ответчики не возвратили денежные средства, компания обратилась в арбитражный суд.

Сметанин О.А. и Таратихин Д.Н., считая договоры купли-продажи от 14.04.2008 недействительными сделками, обратились со встречным иском.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях, если иное не предусмотрено Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Судом установлено, что при заключении договоров стороны выразили волю на отчуждение принадлежащих ответчикам имущественных прав в собственность компании. Указанные договоры подписаны ответчиками лично.

Ответчиками не оспаривается, что после заключения сделок в отсутствие согласия компании последние изменили номинальную стоимость отчуждаемых ими долей, состав участников общества, а также процентное соотношение долей в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что передача долей в уставном капитале общества от ответчиков к компании не произошла, о переходе прав на доли в уставном капитале общество не уведомлялось, соответствующие изменения в учредительные документы общества и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не вносились.

На основании статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме. В силу пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Задаток подтверждает заключение обеспеченного договора и засчитывается в счет платы, причитающейся по обеспеченному договору.

Соглашение о задатке носит акцессорный характер и не может существовать без основного обязательства. Следовательно, при прекращении основного обязательства прекращаются и обязательства сторон, связанные с выдачей задатка.

Согласно статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Из материалов дела следует, что в соответствии с соглашениями от 17.03.2009 ответчики приняли на себя обязательства возвратить полученные от компании денежные средства (Сметанин О.А. - 12 950 тыс. рублей, Таратихин Д.Н. - 7 950 тыс. рублей).

Доказательства исполнения данной обязанности ответчики в материалы дела не представили.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков двойной сумы задатка при прекращении основного обязательства и обязательства о задатке, а также наличию обязанности ответчиков по возврату полученных денежных средств в соответствии с соглашением от 17.03.2009.

Суд апелляционной инстанции учитывая обязательства Сметанина О.А., принятые им по соглашению от 17.03.2009, обоснованно взыскал с него проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 21.03.2009 по 24.11.2009.

Отказывая в удовлетворении встречного иска суды, учитывая волю сторон и положения статей 380, 421, 431, 432, 454 правомерно указали на отсутствие правовых оснований для признания спорных договоров недействительными.

Ссылка подателей жалоб о не направлении им апелляционной жалобы, дополнений к ней и отзывов не принимается. Данное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в силу статьи 288 (части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а доказательства принятия незаконного судебного акта в связи с указанным обстоятельством заявителями не представлено.

Согласно пункту 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.99 N 8 "О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса" юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, гражданства или местожительства иностранного лица.

Истцом в материалы дела представлено свидетельство о регистрации юридического лица, свидетельство о назначении директоров, свидетельство о составе акционеров, свидетельство о местонахождении зарегистрированного офиса, учредительный договор и устав компании, заверенные 04.03.2011 Верховным судом Кипра (т. 5, л. д. 125 -169), в связи с чем, ссылка заявителей о непредставлении в материалы дела компанией надлежащих доказательств правоспособности компании несостоятельна. Доказательств ликвидации компании ответчиками и обществом не представлено.

Доводы подателей жалоб о рассмотрении судами требований, не заявлявшихся компанией, и о недействительности договоров в связи с нарушением требований статей 420, 421, 432, Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельны, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов и им дана правильная правовая оценка, они направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.03.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 по делу N А53-28415/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина Я.Е. Волков