Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 сентября 2014 г. N Ф08-6689/14 по делу N А15-946/2013

г. Краснодар

29 сентября 2014 г.

Дело N А15-946/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Леоновой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РосМобилПлат" (ИНН 0562057608, ОГРН 1040502624931) - Абакарова А.Ж. (доверенность от 14.02.2014), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Центр Авиационных Глобальных Исследований" (ИНН 7702746586, ОГРН 1107746942710) - Федотова В.Н. (доверенность от 24.09.2014), в отсутствие истца - открытого акционерного общества "Авиалинии Дагестан" (ИНН 0561054989, ОГРН 1070561000014) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" (ИНН 2464238695, ОГРН 1112468067227), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Авиационных Глобальных Исследований" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу N А15-946/2013 (судьи Луговая Ю.Б., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.

ОАО "Авиалинии Дагестана" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО "РосМобилПлат" (далее - общество) о взыскании 9 567 338 рублей 60 копеек неосновательного обогащения и 956 733 рублей 86 копеек пеней.

Определением от 15.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Флайсервис" (правопредшественник ООО "Конкорд") и ООО "Центр Авиационных Глобальных Исследований" (далее - центр исследований).

Решением от 16.12.2013 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по перечислению истцу агрегированных платежей в рамках исполнения агентского договора от 29.09.2011 N 461. Суд отклонил довод ответчика о прекращении обязательств путем зачета встречных однородных требований, указав, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. Правом на предъявление встречного иска ответчик не воспользовался. Суд также указал, что зачет встречного однородного требования не может быть произведен, поскольку истец в настоящее время признан несостоятельным (банкротом). При рассмотрении дела судом учтены правовые позиции, изложенные в пунктах 1, 5 и 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.06.2014 решение от 16.12.2013 изменено. С общества в пользу компании взыскано 2 958 740 рублей 94 копейки долга и 295 874 рубля пени. С компании в пользу федерального бюджета взыскано 54 234 рубля 44 копейки государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. С общества в пользу федерального бюджета взыскано 23 385 рублей 92 копейки государственной пошлины по иску. Судебный акт мотивирован следующим: вывод суда о том, что между сторонами не состоялся зачет встречных однородных требований, ошибочен и опровергается материалами дела. С зачетом сумма задолженности составила 2 958 740 рублей 94 копейки.

В кассационной жалобе центр исследований просит отменить постановление от 03.06.2014 и оставить в силе решение от 16.12.2013. По мнению заявителя, выводы суда о том, что между обществом и компанией состоялся зачет встречных однородных требований, противоречит материалам дела, поскольку договор уступки прав требования (цессии) от 17.02.2012 N 1-Ц в отношении 9 млн рублей задолженности компании перед центром исследования с ООО "Флайсервис" не заключался. ООО "Флайсервис" также не заключало подобный договор в отношении указанной задолженности с обществом.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 29.09.2011 компания (перевозчик) и общество (агент) заключили агентский договор N 461, по условиям которого перевозчик поручает, а агент принимает на себя обязательства, действуя от своего имени, но за счет перевозчика, оказывать услуги, перечисленные в пункте 2.2 договора, по информационному обслуживанию проведения операций приема платежей по договорам воздушной перевозки пассажиров и багажа, заключенным в АИСБ перевозчика в виде электронных пассажирских билетов, и агрегированию платежей, произведенных с помощью различных форм платежных систем.

Согласно пункту 2.2 договора агент обязуется перечислять на расчетный счет перевозчика агрегированные за расчетный период платежи в порядке и сроки, оговоренные договором.

В письме от 20.12.2011 N 04/1211 общество известило компанию о том, что в связи с прекращением продаж авиабилетов на рейсы авиакомпании ООО "Авиалинии Дагестана", в целях минимизации финансовых рисков, вынуждено временно приостановить перечисление выручки по агентскому договору от 20.09.2011 N 461 до момента истечения срока финансовых обязательств авиакомпании перед пассажирами.

Сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2011 по 21.01.2012, в соответствии с которым задолженность в пользу компании составила 9 567 338 рублей 60 копеек.

В связи с неисполнением обществом обязательств по перечислению агрегированных платежей компания обратилась в арбитражный суд с иском.

В суде первой инстанции общество признало иск компании в части 2 958 741 рубля задолженности по договору. Возражая против остальной части требований, ответчик указал на наличие встречных притязаний в размере 6 250 494 рублей 06 копеек.

В обоснование своих доводов общество представило письма компании, адресованные ответчику с просьбой произвести оплату ООО "Лукойл-Аэро" авиатоплива ТС-1 от 03.04.2012 (по счету от 02.04.2012 N 1028), от 19.04.2012 (по счету от 02.04.2012 N 1028), от 17.05.2012 (по счету от 14.05.2012 N 1486). В указанных письмах компания гарантировала возврат обществу денежных средств в течение пяти рабочих дней.

Платежными поручениями от 13.04.2012 N 2, от 28.04.2012 N 6 и от 24.05.2012 общество перечислило ООО "Лукойл-Аэро" за компанию 20 947 999 рублей 14 копеек.

В счет погашения долга компания возвратила обществу авиатопливо ТС-1 в количестве 708 945 кг, что подтверждается актами приема от 25.04.2012, 11.05.2012, 05.06.2012. Стороны подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 05.10.2012 задолженность компании перед обществом составила 6 250 494 рубля 06 копеек. В акте сверки не отражена задолженность общества перед компанией по агрегированным платежам по агентскому договору от 29.09.2011 N 461. Данное обстоятельство обусловлено тем, что истец направил в адрес ответчика уведомление о состоявшейся уступке права требования задолженности к обществу по агентскому договору от 29.09.2011 N 461 в пользу третьих лиц. Однако впоследствии компания письмом от 17.11.2012 проинформировала общество об отзыве уведомлений от 07.02.2012 N 458 и 459 об уступке права требования, мотивировав неисполнением сторонами обязательств по договорам уступки прав требования от 24.02.2012 N 3/12-ц/31, от 22.02.2012 N 1/12-ц/28, указав при этом, что является кредитором по агентскому договору от 29.09.2011 N 461.

Суд первой инстанции, отклоняя возражения ответчика, указал, что им не представлены доказательства прекращения спорного обязательства зачетом ранее обращения компании в арбитражный суд с иском. Со встречным иском общество в рамках рассматриваемого дела также не обратилось.

Изменяя решение от 16.12.2013, суд апелляционной инстанции исходил из состоявшегося зачета встречных однородных требований между сторонами.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции необоснованными ввиду следующего.

Основания прекращения денежных обязательств регламентированы статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), согласно которой обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Один из таких случаев предусмотрен статьей 410 Кодекса.

Как следует из статьи 410 Кодекса, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - информационное письмо N 65), для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 Кодекса необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон.

Для прекращения обязательств зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 информационного письма N 65).

Судом первой инстанции установлено, что заявление о зачете требований ответчик истцу не направлял.

Правила статьи 410 Кодекса предусматривают явное и недвусмысленное уведомление одной стороны обязательства о проведении зачета встречных требований. Следовательно, зачет не является объективно существующим обстоятельством, о существовании которого сторона могла не знать, а представляет собой волеизъявление стороны (сторон) по прекращению обязательства.

В силу статьи 410 Кодекса зачет по своей правовой природе является, как правило, односторонней сделкой, влекущей прекращение гражданских прав и обязанностей сторон.

Пунктом 1 информационного письма N 65 предусмотрено, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска.

Доказательств обращения со встречным иском в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на момент рассмотрения данного спора в суде первой инстанции не представлено.

Кроме того, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.09.2013 по делу N А15-2953/2012 в отношении компании введена процедура наблюдения. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма N 65, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Таким образом, при отсутствии в материалах дела заявления общества о зачете встречных требований, а также доказательств предъявления встречного иска, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для признания состоявшимся зачета на сумму 6 250 494 рубля 06 копеек.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу N А15-946/2013 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.12.2013.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РосМобилПлат" (ИНН 0562057608, ОГРН 1040502624931) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр Авиационных Глобальных Исследований" (ИНН 7702746586, ОГРН 1107746942710) 2 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

О.В. Леонова Ю.В. Рыжков