Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2011 г. N Ф08-5428/11 по делу N А32-11323/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Сохань Владимира Владиславовича - Анохина А.Г. (доверенность от 06.04.2010), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Росич" - Белугиной Т.О. (доверенность от 20.05.2011), в отсутствие ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы по Абинскому району Краснодарского края, третьих лиц: Литвиненко Андрея Владимировича, Литвиненко Владимира Ивановича, Литвиненко Юрия Владимировича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Соханя Владимира Владиславовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2011 (судья Бабаева О.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-11323/2010, установил следующее.

Сохань В.В. (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Росич" (далее - общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Абинскому району Краснодарского края (далее - налоговый орган) о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 30.12.2009, решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 19.01.2010 (за государственным регистрационным номером 2102323000393), восстановлении доли истца в уставном капитале общества в размере 25%, взыскании судебных расходов, ссылаясь на то, что из числа участников общества он не выходил, заявление о выходе не подписывал.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества Литвиненко А.В., Литвиненко В.И. и Литвиненко Ю.В.

Решением суда от 17.03.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2011, ходатайство истца о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы оставлено без удовлетворения, в иске отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием у истца на момент рассмотрения спора статуса участника общества, что исключает возможность оспаривания решений общего собрания.

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы он ссылается на необоснованный отказ судов в назначении по делу дополнительной экспертизы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в связи с выходом истца из состава участников общества на основании заявления от 30.11.2009 общим собранием участников общества от 30.12.2009 доля, ранее принадлежавшая истцу, распределена между остальными участниками общества пропорционально их долям.

19 января 2010 года налоговым органом проведена государственная регистрация изменений сведений о составе участников общества (за государственным регистрационным номером 2102323000393) - о выходе из состава участников общества истца, в том числе на основании представленного подлинного заявления участника.

Истец, ссылаясь, что заявление о выходе от 30.11.2009 он не подписывал, из состава участников общества не выходил, обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанная норма направлена на восстановление законных интересов лица, сохраняющего членство в обществе, при добровольном выбытии из числа участников общества такие интересы утрачиваются, соответственно, утрачивается право на обжалование решений общего собрания.

Разрешая спор, суды установили, что на дату проведения собрания истец не являлся участником общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества от 30.11.2009.

Для проверки доводов Сохань В.В. о том, что заявление от 30.11.2009 о выходе из состава участников общества им не подписывалось, в рамках настоящего дела по его же ходатайству проведена судебная почерковедческая экспертиза. Согласно заключению Государственного учреждения "Краснодарская лаборатория судебной экспертизы" от 17.01.2011 N 3283/04-3/1.1 подпись от имени Сохань В.В. в заявлении о выходе из состава участников общества от 30.11.2009 выполнена самим истцом.

Данное заключение признано судами ясным, понятным и полным, в связи с чем на основании пункта 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и были отклонены заявлявшиеся истцом ходатайства о назначении дополнительной экспертизы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, отсутствие воли на выход из состава участников общества истцом по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что принятые общим собранием участников общества от 30.12.2009 решения не могли нарушить права и законные интересы истца, исходя из того, что на дату проведения собрания последний не являлся участником общества и у него отсутствует право на обжалование принятых на собрании решений согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная юридическая оценка.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали фактические обстоятельства и материалы дела, дали им надлежащую правовую оценку. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 по делу N А32-11323/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько