Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 октября 2011 г. N Ф08-5560/11 по делу N А32-32845/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 3 октября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 3 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Айбатулина К.К. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Туапсинская ТПК" (ИНН 2322021577, ОГРН 1022303283386) - Устьяна К.Э. (доверенность от 15.12.2010), от ответчика - открытого акционерного общества "Пансионат "Весна"" (ИНН 2355003686, ОГРН 1022304921913) - Павлова С.А. (доверенность от 12.07.2011) и Груниса Е.И. (доверенность от 12.07.2011), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пансионат Весна" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2011 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 (судьи Величко М.Г., Пономарева И.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-32845/2010, установил следующее.

ООО "Туапсинская торгово-промышленная компания" (далее - истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Пансионат "Весна"" (далее - ответчик, пансионат) о взыскании 14 499 108 рублей 12 копеек задолженности, 1 890 840 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 37 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 12.01.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кобза" (далее - общество).

Решением суда от 11.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.06.2011, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебные акты мотивированы тем, что наличие задолженности общества по оплате поставленного товара в размере 14 499 108 рублей 12 копеек, которая переведена на пансионат в соответствии с соглашением о переводе дола от 23.09.2009, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами; оплата поставленного товара не произведена, в связи с чем требование о взыскании задолженности и процентов заявлено истцом правомерно.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что суды необоснованно распространили действие соглашения о переводе долга от 23.09.2009 на иное обязательство - договор поставки от 17.03.2008 N 11, фактически изменив условия данного соглашения. По мнению заявителя жалобы, имеющимися в материалах дела и надлежащим образом оформленными первичными бухгалтерскими документами подтверждается передача обществу товара только на сумму 1 135 950 рублей 53 копеек, в то время как оплата произведена на сумму 1 300 тыс. рублей, в связи с чем исковые требования на сумму 14 499 108 рублей 12 копеек удовлетворены судом необоснованно. Кроме того, заявитель указывает, что при рассмотрении дела судами не учтена действительная воля сторон при заключении соглашения о переводе долга от 23.09.2009, направленная на погашение задолженности не прямым перечислением денежных средств, а зачетом взаимных требований посредством заключения договора на долевое участие в строительстве жилья.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представители пансионата поддержали доводы, изложенные в жалобе, представитель истца просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин. 3 октября 2011, о чем размещено публичное извещение на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа в сети Интернет.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению

Как следует из материалов дела и установлено судами, во исполнение заключенного между обществом (подрядчик) и пансионатом (заказчик) договора строительного подряда от 17.03.2008 N 1, компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключили договоры поставки строительных материалов от 17.03.2008 N 11 и от 15.01.2009 N 3, согласно которым поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить следующую продукцию: бетон марок 100, 150, 200, 250, 300, 350, 400; раствор марок 75, 100, 150, 200, 300; цемент марок: ПЦ 500 Д-0, ПЦ 500 СС Д-20; инертные материалы: песок, щебень, гравий, керамзит. Кроме того, условиями договоров предусмотрено оказание поставщиком услуг автотранспортом и спецтехникой.

Во исполнение принятых на себя обязательств компания по товарным и товарно-транспортным накладным (т. 2, 3, 4) передала обществу согласованную договорами поставки от 17.03.2008 N 11 и от 15.01.2009 N 3 продукцию, а также оказало соответствующие услуги, однако оплата произведена обществом не в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность в размере 14 499 108 рублей 12 копеек, наличие которой пансионат и общество подтвердили, подписав акт сверки по состоянию на 22.09.2009 (т. 5, л. д. 20).

23 сентября 2009 года общество (должник) и пансионат (новый должник) заключили соглашение о переводе долга, по условиям которого новый должник принял на себя задолженность должника на сумму 14 499 108 рублей 92 копейки по договору от 15.01.2009 N 3, заключенному должником и компанией (кредитор).

В соответствии с пунктом 5.2 соглашения от 23.09.2009 пансионат обязался в течение 6 месяцев со дня подписания соглашения полностью погасить задолженность перед компанией в сумме 14 499 108 рублей 92 копейки.

После подписания соглашения о переводе долга от 23.09.2009 общество и пансионат в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2009 отразили переход задолженности в размере 14 499 108 рублей 92 копейки на нового должника (т. 1, л. д. 11).

Кроме того, 30.09.2009 компания и общество подписали акт сверки взаимных расчетов, в котором стороны отразили отсутствие задолженности после подписания соглашения от 23.09.2009 (т. 1, л. д. 10).

Неисполнение пансионатом принятого на себя в соответствии с соглашением от 23.09.2009 обязательства по уплате долга в размере 14 499 108 рублей 92 копеек, послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд.

Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования, руководствовались статьями 309, 310, 382, 384, 389, 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из действительности договора перевода долга, отсутствия доказательств исполнения обязательств его оплаты.

Выводы арбитражных судов являются правильными.

Взаимоотношения сторон арбитражными судами правильно квалифицированы как возникшие из договора перевода долга, регулируемые главами 24 и 25 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими положениями об исполнении обязательств.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В соответствии со статьей 392 Гражданского кодекса Российской Федерации новый должник выдвигает против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

В силу требований статей 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации возникшие из договора и иных оснований обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения недопустим.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражные суды установили, что договор перевода долга заключен с согласия кредитора, при его заключении стороны определили обязательство из которого возник долг и его объем. Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (договора поставки от 17.03.2008 и 15.01.2009, товарные накладные на получение товара, акты сверок по состоянию на 22.09.2009, 30.09.2009 и т.д.) суды установили, что стороны знали о наличии долга по договорам поставки и периоде его образования.

Суды также установили, что до обращения компании в суд ответчик не оспаривал принятие на себя обязанности по оплате долга, не выдвигал против требования кредитора возражения, основанного на отношениях между кредитором и первоначальным должником, напротив, как следует из судебных актов, подписал акт сверки взаиморасчетов с кредитором, в котором признал наличие указанной задолженности.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц и оценки представленных в дело доказательств, суды пришли к выводу о заключенности договора перевода долга, признав согласованными сторонами существенные условия договора, порядок и сроки погашения задолженности, в связи с чем признали заявленные требования обоснованными. Проверив расчет истца, учитывая доводы и возражения истца и ответчика относительно правильности его составляющих и непредставление ответчиком доказательств погашения задолженности, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о правильности расчета и наличию оснований для удовлетворения иска.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательств, опровергающих правильность выводов судом, ответчиком не представлено.

Отклоняя довод заявителя о том, что между пансионатом, обществом и компанией заключено соглашение от 17.03.2009 с целью урегулирования взаимных претензий сторон по вопросам погашения задолженности при выполнении строительно-монтажных работ, исходя из системного толкования которого пансионат обязался погасить задолженность общества перед компанией, вытекающую, в том числе, из договора от 15.01.2009 N 3, посредством заключения с последней договора на долевое участие в строительстве жилого микрорайона на территории пансионата "Весна", и в последующем передачи истцу жилой площади на общую сумму 14 787 600 руб., в связи с чем действительная воля пансионата направлена на погашение задолженности не прямым перечислением денежных средств, а зачетом взаимных требований посредством заключения договора на долевое участие в строительстве жилья, суды правомерно исходили из того, что в соглашении от 23.09.2009 отсутствует указание на обязательства сторон по заключению договоров, дополнительных соглашений о порядке расчетов или ссылки на предыдущие соглашения. Из буквального содержания условий соглашения от 23.09.2009 не следует воля сторон произвести взаимозачет. Кроме того, следует отметить, что основания для взаимозачета отсутствуют, поскольку первоначальное и встречное требования имеют различную правовую природу, ответчик такие обязательства перед истцом не принимал.

Выводы арбитражных судов сделаны при правильном применении норм материального права, основаны на установленных ими обстоятельствах, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов и оценкой представленных в дело доказательств судом кассационной инстанции не может быть принято во внимание, так как направленно на переоценку установленных обстоятельств и доказательств, что недопустимо в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 по делу N А32-32845/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

К.К. Айбатулина С.М. Илюшникова