Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 октября 2014 г. N Ф08-7471/14 по делу N А53-10204/2013

г. Краснодар

01 октября 2014 г.

Дело N А53-10204/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2014 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - открытого акционерного общества "Ростовское энергетическое автотранспортное предприятие" (ИНН 6165112099, ОГРН 1036165028140) - Тарасовой О.Б. - Вяхирева Е.В. (доверенность от 25.04.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой" (ИНН 2312141836, ОГРН 1072312011507) - Киселевой Т.А. (доверенность от 01.06.2014), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Механизированная колонна N 45" (в связи с опозданием представитель в судебном заседании присутствовал только при объявлении резолютивной части постановления) (ИНН 2312155028, ОГРН 1082312010846), общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоМонолитСтрой", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механизированная колонна N 45" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2014 (судья Комурджиева И.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2014 (судьи Сулименко Н.В., Стрекачёв А.Н., Николаев Д.В.) по делу N А53-10204/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Ростовское энергетическое автотранспортное предприятие" (далее - предприятие, должник) конкурсный управляющий должника Рахмани Д.К. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора поставки от 25.06.2010 N 23, заключенного должником и ООО "ЭнергоМонолитСтрой", применении последствий недействительности сделки.

ООО "Механизированная колонна N 45" (далее - общество) также обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 221 400 083 рублей 48 копеек задолженности (139 695 720 рублей 31 копейка - основной долг и 52 246 199 рублей 28 копеек - неустойка). Требования общества основываются на договоре поставки от 25.06.2010 N 23 и договоре уступки требования от 04.02.2013 N 01/02.

Определением от 21.03.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с их недоказанностью. Судебные акты мотивированы тем, что сумма поставки товара (кабельно-полупроводниковой продукции и сцепной арматуры) ООО "ЭнергоМонолитСтрой" не подтверждена на сумму 155 637 975 рублей 26 копеек. Учитывая изложенное, оснований для включения в реестр суммы долга в размере 139 695 720 рублей 31 копейки не имеется.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты в части отказа во включении его требований в реестр, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. По мнению общества, продукция поставлена; получение товара подтверждается подписанными сторонами товарными накладными. Покупатель продукцию принял полностью, без замечаний.

В отзывах на жалобу кредитор ООО "Электросетьстрой" и конкурсный управляющий должника указывают на законность и обоснованность судебных актов. В судебном заседании представители кредитора и конкурсного управляющего высказались против удовлетворения жалобы, считая, что требования документально не подтверждены.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, 25.06.2010 ООО "ЭнергоМонолитСтрой" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор поставки N 23, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю продукцию промышленного, электрического, строительного и иного назначения, а покупатель - оплатить продукцию. Наименование, цена, условия и сроки поставки, количество поставляемой продукции согласовываются поставщиком и покупателем в приложениях-спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

4 февраля 2013 года ООО "ЭнергоМонолитСтрой" и общество заключили договор уступки требования N 01/02, в соответствии с которым к обществу перешло право требования с предприятия долга в размере 139 625 720 рублей 31 копейки на основании договора поставки от 25.06.2010, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства (неустойка, пени).

Решением от 18.07.2013 суд признал ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) и открыл конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим должника утвержден Рахмани Д.К.

Общество обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требования в размере 221 400 083 рублей 48 копеек задолженности (139 695 720 рублей 31 копейка - основной долг и 52 246 199 рублей 28 копеек - неустойка).

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты направления внешним управляющим кредиторам уведомлений о получении требований кредитора.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований. В силу части 1 статьи 64, статей 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установили суды и следует из материалов дела, требование общества к должнику основано на заключенном с ООО "ЭнергоМонолитСтрой" договоре уступки права требования, а также договоре поставки от 25.06.2010, заключенном между ООО "ЭнергоМонолитСтрой" и должником.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды оценили в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что общество не доказало наличие у должника задолженности в заявленном размере.

ООО "ЭнергоМонолитСтрой" не представило доказательства технической возможности поставки кабельно-полупроводникой продукции и сцепной арматуры в адрес должника. Суды проверили доводы о приобретении товара у других поставщиков для последующей поставки должнику с целью его дальнейшего использования. В материалы дела представлены товарные накладные, где организацией грузоотправителем указано ООО "Глобал Инсулэйтор Групп" (ООО "Джи АйДжи"), грузополучателем - ОАО "Ростовэнергоавтоатранс", плательщиком - ООО "ЭнергоМонолитСтрой". Однако, ООО "Глобал Инсулэйтор Групп" (ООО "Джи АйДжи") находилось в г. Екатеринбурге, адрес ООО "ЭнергоМонолитСтрой" г. Москва, а объект должника находится в Краснодарском крае. При этом не представлено документов о получении товара (в данном случае узлы крепления) адресатом (грузополучателем) в Краснодарском крае. Из материалов дела видно, что представителем ООО "ЭнергоМонолитСтрой" даны суду пояснения о несохранности документов доставки товара у поставщиков. Суды отметили, что из документов по доставке спорного товара выявить товарно-транспортные накладные, подтверждающие получение товара должником от ООО "ЭнергоМонолитСтрой", не представилось возможным. Так, в ряде товарных накладных грузоотправителем являлось ОАО "Светлогорского завода ЖБиК", при том, что поставка осуществлялась не железобетонных изделий, а полупроводниковой продукции. Представителем ООО "ЭнергоМонолитСтрой" заявлено об ошибках, допущенных при заполнении товарных накладных. Суд обоснованно указал, что при наличии документов доставки товара, доводы об ошибочности заполнения товарных накладных могли быть подтверждены. Однако отсутствуют документы доставки товара.

Суды, оценив доказательства, указали, что сумма поставки товара ООО "ЭнергоМонолитСтрой" не подтверждена документально на сумму 155 637 975 рублей 26 копеек.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность передачи права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступке требования).

Исходя из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Установив, что задолженность по договору поставки на заявленную сумму материалами дела не подтверждается, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у общества права требования к предприятию, на передачу которого заключен договор уступки. При таких обстоятельствах суды правомерно отказали обществу в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов в связи с недоказанностью данных требований.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в представленных в материалы дела товарно-транспортных накладных (в том числе приобщенных к кассационной жалобе, т. 25, л. д. 41, 45, 48, 51, 54, 57, 60, 63, 66) отсутствуют сведения о том, кто принял груз и его полномочия. Это свидетельствует о ненадлежащем оформлении документов о передаче груза. При таких обстоятельствах выводы судов о недоказанности требований следует признать правильными.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что суды достаточно полно, всесторонне и объективно исследовали и оценили представленные в дело доказательства и доводы сторон, выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов со ссылкой на конкретные материалы дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2014 по делу N А53-10204/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова