Определение Верховного Суда РФ от 9 января 2023 г. N 305-ЭС22-24885 по делу N А40-241958/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 января 2023 г. N 305-ЭС22-24885 по делу N А40-241958/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Навигатор" Д.У. закрытым паевым инвестиционным фондом "Кредитные ресурсы" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2022 по делу N А40-241958/2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Управляющая компания "Навигатор" Д.У. закрытым паевым инвестиционным фондом "Кредитные ресурсы" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Созвездие", ООО "ОВВ" о признании договора от 30.03.2007 N 01.7 на выполнение функций технического заказчика недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что правоотношения сторон свидетельствуют об отсутствии экономической цели для заключения договора и подозрительности возникновения задолженности по сделке.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, 30.03.2007 между ЗАО "Созвездие" (принципал) и ООО "Светлый город" (агент) заключен договор N 01.7 на выполнение функций технического заказчика по проектированию и строительству (далее - договор).

По условиям договора агент принял на себя обязательства совершать юридические и иные действия по поручению принципала от своего имени и за счет принципала по развитию объектов недвижимости, а также по поиску инвесторов для реализации инвестиционного проекта. В свою очередь, принципал обязался оплачивать оказанные услуги на основании актов об исполнении обязательств (пункты 2.1, 4.1.2 договора).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что возмещение расходов агента осуществляется принципалом в течение 15 календарных дней со дня утверждения принципалом отчета агента.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2015 по делу N А40-99229/2011 ЗАО "Созвездие" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2016 по делу N А40-99229/2011 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Светлый город" в размере 58 625 834 руб. 54 коп. - основной долг, 14 268 062 руб. 48 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2016 по делу N А40-99229/2011 произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Светлый город" на его правопреемника - ЗАО "Инфраструктура Холдинг" по требованиям к ЗАО "Созвездие" в размере 58 625 834 руб. 54 коп. - основной долг, 14 268 062 руб. 48 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которые учтены в реестре отдельно.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2017 по делу N А40-99229/2011 произведена замена конкурсного кредитора - ЗАО "Инфраструктура Холдинг" на его правопреемника - ООО "ОВВ" по требованиям к ЗАО "Созвездие" в размере 58 625 834 руб. 54 коп. - основной долг, 14 268 062 руб. 48 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, которые учтены в реестре отдельно.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу N А40-99229/2011 признано недействительным внесудебное соглашение от 09.08.2013, заключенное ЗАО "Созвездие" с закрытым паевым инвестиционным кредитным фондом "Кредитные ресурсы", а также действия ЗАО "Созвездие" по исполнению мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2013 по делу N А40-8736/2009, и соглашения от 09.08.2013 в части передачи в общую долевую собственность владельцам паев закрытого паевого инвестиционного кредитного фонда "Кредитные ресурсы" объектов недвижимости, расположенных по адресу: Московская область, Ногинский район, город Электроугли, микрорайон Светлый: земельный участок площадью 525 120 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов (кадастровый номер 50:16:07 01 024:0285); сооружение - антенна АМПШ с концентрическим фидером, назначение объекта - сооружение связи, радиовещания, телевидения (условный номер объекта 50:16:0701020:1534).

Данным определением также применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ЗАО "Созвездие" на указанные объекты недвижимого имущества, переданные в общую долевую собственность владельцам паев закрытого паевого инвестиционного кредитного фонда "Кредитные ресурсы".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2020 изменен способ исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу N А40-99229/2011 в части применения последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности ЗАО "Созвездие" на взыскание с ООО "Управляющая компания "Навигатор" Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Кредитные ресурсы" стоимости ремонтно-восстановительных работ утраченного имущества в размере 144 037 500 руб.

Кроме того, указанным определением признаны обоснованными требования ООО "Управляющая компания "Навигатор" Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Кредитные ресурсы" к должнику в размере 368 788 860 руб., подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований, как обеспеченные залогом имущества должника: земельный участок площадью 525 120 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Ногинский 5 район, г. Электроугли, мкр-н Светлый (кадастровый номер 50:16:0701024:0285).

В обоснование требований истцом указано, что оспариваемая сделка ничтожна по основаниям мнимости, поскольку ЗАО "Созвездие" и ООО "Светлый город" аффилированы ввиду наличия единого конечного бенефициара - Агранова Дмитрия Давидовича; агентские услуги по оспариваемому договору фактически не оказывались, а действительная цель заключения договора была направлена на создание подконтрольной кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 9, 73, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о неподтвержденности того, что при заключении договора подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Судебными инстанциями учтено, что согласно Распоряжению Правительства Москвы от 15.10.2007 N 2293-РП (далее - Распоряжение) ЗАО "Созвездие", ООО "Северная звезда" является собственниками земельных участков по адресу: Московская область, Ногинский район, город Электроугли, микрорайон Светлый, а ООО "Светлый город" - управляющей компанией по реализации инвестиционного проекта и выступает от имени собственников участков (пункты 3.1, 3.2, 3.3 Распоряжения).

Кроме того, согласно пункту 3.4 Распоряжения ООО "Светлый город" определена проектная организация ООО "Архитектурная мастерская Цыцина", которой разработан и согласован в установленном порядке проект планировки территории, что также подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2011 по делу N А41-29012/2010 по иску ООО "Архитектурная мастерская Цыцина" о взыскании задолженности по договору от 30.03.2007 N АМЦ 03/2007.

Довод истца о том, что ненадлежащее исполнение оспариваемого договора (отсутствие построенного жилого комплекса, осуществление ЗАО "Созвездие" самостоятельно мероприятий по реализации инвестиционного проекта до и после заключения оспариваемого договора) свидетельствует об его мнимости, был правомерно отклонен судами, поскольку с учетом сформированного предмета и оснований иска по настоящему делу, установление объемов и качества оказанных услуг, а также оказания агентских услуг в отсутствие письменного договора не имеет правового значения.

Судами указано, что отсутствие надлежащим образом оформленных первичных документов в рамках спорного договора не свидетельствует о мнимости сделки, а лишь указывает на ненадлежащее исполнение агентом принятых на себя обязательств в части подтверждения оказанных услуг.

Судами также был отклонен довод истца об аффилированности сторон оспариваемого договора, поскольку данный факт сам себе не свидетельствует о ничтожности договора, так как материалами дела подтверждено, что агент на протяжении длительного времени осуществлял действия для достижения результата, обусловленного предметом договора.

Признавая необоснованными доводы истца о том, что агент не принимает на себя расходные обязательства как противоречащий условиям спорного договора, суды, руководствуясь положениями статьи 431 Гражданского кодекса, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исходили из буквального содержания его условий.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Навигатор" Д.У. закрытым паевым инвестиционным фондом "Кредитные ресурсы" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова