Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 декабря 2011 г. N Ф08-7323/11 по делу N А53-6874/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Волкова Я.Е. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Ванави" (ИНН 6154088790, ОГРН 1036154017195) - Каратаева И.Е. (доверенность от 24.05.2011), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН 6154069050, ОГРН 1026102577698), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 по делу N А53-6874/2011 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.

ООО "Ванави" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Стройкомплект" о возложении на последнего обязанности предоставить ему как участнику заверенные копии документов о деятельности общества (с учетом принятого отказа от части требований и уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 16.05.2011 в одно производство объединены следующие дела N А53-6874/2011, А53-6875/2011, А53-6871/2011 и А53-6872/2011.

Решением суда первой инстанции от 01.08.2011 заявленные требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "Стройкомплект" передать ООО "Ванави" надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. За 2009 год:

- книгу учета доходов и расходов;

- штатное расписание;

- документы, подтверждающие расходы предприятия в безналичной форме (платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие получение выручки предприятием в безналичной форме (платежные поручения, выписки из банка).

2. За 2010 год:

- книгу учета доходов и расходов;

- штатное расписание за 2010 год;

- документы, подтверждающие расходы по выплате заработной платы (приказы о выплате премий, надбавок, других выплат, ведомости о выплате заработной платы, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения о перечислении денег на банковские карты, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расходы на материальную помощь (приказы, распоряжения, ведомости, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие исчисление и уплату налогов на заработную плату (платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расходы на амортизацию основных средств;

- документы, подтверждающие расходы будущих периодов (страховка транспортных средств, лицензия, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расчет и уплату налогов (платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расходы на электроэнергию (расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расходы на ремонт основных средств (договоры, накладные, акты, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расходы на юридические и консультационные услуги (договоры, акты, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие управленческие расходы: услуги связи, канцелярские, программное обеспечение (договоры, акты, накладные, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расходы на использование личного транспорта в служебных целях (договоры, акты, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расходы на горюче-смазочные материалы (договоры, приказы о нормах расхода, акты, чеки, путевые листы, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие затраты по гидроизоляции (договоры, акты, накладные, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расходы на услуги сторонних организаций: вывоз мусора, утилизация отходов, проверка рабочих мест, посреднические услуги (договоры, акты, накладные, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие расходы на производственные нужды: освещение, уборка помещений, инструмент, погрузочные расходы (договоры, акты, накладные, расходные кассовые ордера, кассовая книга, платежные поручения, выписки из банка);

- гражданско-правовые договоры со всеми приложениями и дополнениями;

- документы, подтверждающие расходы предприятия в наличной форме: кассовая книга, расходные кассовые ордера, ведомости выплаты заработной платы;

- документы, подтверждающие расходы предприятия в безналичной форме (платежные поручения, выписки из банка);

- документы, подтверждающие получение выручки предприятием в наличной форме (приходные кассовые ордера, кассовая книга);

- документы, подтверждающие получение выручки предприятием в безналичной форме (платежные поручения, выписки из банка).

3. За 2011 год:

- штатное расписание;

- гражданско-правовые договоры со всеми приложениями и дополнениями.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

В части отказанных требований суд пришел к выводу о том, что предоставление сведений, касающихся трудовых взаимоотношений ООО "Стройкомплект" с работниками (трудовые договоры со всеми работниками; должностные инструкции на всех работников); о лицах, подлежащих обязательным медицинским осмотрам (при поступлении на работу и периодически), согласованных с Роспотребнадзором Российской Федерации; документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками предприятия; все табели учета рабочего времени) и сведений о принадлежности транспортных средств работникам общества не связано непосредственно с осуществлением и защитой корпоративных прав и интересов ООО "Ванави" как участника ООО "Стройкомплект".

Постановлением апелляционного суда от 19.09.2011 решение суда первой инстанции от 01.08.2011 изменено и дополнено следующим: суд обязал ООО "Стройкомплект" предоставить ООО "Ванави" надлежащим образом заверенные копии трудовых договоров с работниками за 2008 - 2010 годы, должностных инструкций работников за 2008 - 2010 годы, списков лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, за 2008 - 2010 годы, документов, подтверждающих прохождение обязательных медицинских осмотров работниками за 2008 - 2010 годы и табелей учета рабочего времени за 2008 - 2010 годы в пятнадцатидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда. Судебный акт мотивирован тем, что ООО "Стройкомплект" незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить запрошенные документы и тем самым нарушает право участника общества на получение информации.

В кассационной жалобе ООО "Стройкомплект" просит отменить постановление апелляционного суда от 19.09.2011 в части дополненных требований и отказать в предоставлении документов. По мнению заявителя жалобы, непредоставление документов не влечет нарушения прав участника общества, предусмотренных статьей 8 Закона N 14-ФЗ, поскольку в компетенцию участников общества не входит контроль и решение вопросов о трудовых взаимоотношениях с сотрудниками. Требуя предоставления документов, ООО "Ванави" берет на себя функцию контроля за соблюдением трудового законодательства, что законом не предусмотрено. На законодательном уровне установлен запрет на передачу персональных данных работника третьим лицам без разрешения самого работника. В резолютивной части постановления не указано, что персональные данные работников подлежат исключению из трудовых договоров, которые суд обязал предоставить ООО "Ванави".

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого апелляционного постановления.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ООО "Ванави" является участником ООО "Стройкомплект" с долей участия 14,14% уставного капитала (т. 1, л. д. 19 - 33).

В марте 2011 года ООО "Ванави" обратилось к ООО "Стройкомплект" с заявлениями о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества, невыполнение данных требований послужило основанием для обращения в суд (т. 1, л. д. 34, приложение к делу л. д. 11, 34, 35).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144).

С учетом приведенных норм ООО "Ванави" вправе получать любую информацию о деятельности ООО "Стройкомплект" и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию предоставить копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренные Законом N 14-ФЗ.

По смыслу пункта 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т. д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Апелляционный суд не учел, что непредоставление указанных документов не влечет нарушение прав участников общества. Названный довод не принимается во внимание, поскольку при реализации неимущественного права на получение информации о хозяйственном обществе его участники не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления такой информации (абзац 3 пункт 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Суд апелляционной инстанции отклонил довод о том, что предоставление информации (копии трудовых договоров) противоречит действующему законодательству (запрет на предоставление персональных данных физических лиц), руководствуясь названным информационным письмом. Суд обоснованно указал что, если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дал оценку, изложенные в обжалуемом акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 по делу N А53-6874/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Я.Е. Волков Е.В. Улько