Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 декабря 2011 г. N Ф08-7487/11 по делу N А32-2125/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 марта 2013 г. N Ф08-61/13 по делу N А32-2125/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Леоновой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии от истца - закрытого акционерного общества "Банк "Национальная факторинговая компания"" (г. Москва; ОГРН 1067711005185; ИНН 7750004104) - Лопатина А.И. (доверенность от 11.01.2011 N 13), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Крайхозхимснаб" (г. Анапа; ОГРН 1062301013114; ИНН 2301058720) - Перемыщева А.Б. (директор), Мартыненко А.Б. (доверенность от 04.10.2010), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крайхозхимснаб" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 по делу N А32-2125/2011 (судьи Галов В.В., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.), установил следующее.

ЗАО "Банк "Национальная факторинговая компания"" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Крайхозхимснаб" (далее - общество) о взыскании 1 375 тыс. рублей долга.

Решением от 26.05.2011 (судья Крылова М.В.) в иске отказано. При рассмотрении дела суд установил, что общество приняло от предпринимателя Точилкина А.В. по договору поставки товар на сумму 3 229 500 рублей; предприниматель передал право требования долга к обществу банку по договору факторинга; общество оплатило товар на сумму 1 520 тыс. рублей и вернуло Точилкину А.В. товар на сумму 2 000 500 рублей. С учетом указанных обстоятельств суд сделал вывод об отсутствии у общества спорной задолженности.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2011 решение суда отменено, с общества в пользу банка взыскано 1 375 тыс. рублей. Суд счел недоказанными доводы ответчика о погашении долга.

В кассационной жалобе общество просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение. Заявитель указывает, что выводы апелляционного суда о неотносимости представленных ответчиком платежных поручений к спорной поставке не обоснованы, так как в пяти поручениях ошибочно указаны договор поставки N П-ТЧ-Х/08 и товарная накладная от 14.04.2008 N АХ-01; также суд не оценил факт возврата ответчиком некачественного товара на сумму 2 000 500 рублей по двум накладным.

В отзыве банк просит отклонить жалобу, утверждая, что платеж общества в сумме 1 520 тыс. рублей учтен при предъявлении иска; после уступки требования к банку общество не имело права возвращать товар поставщику; некачественность возвращенного товара не доказана.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что указанные судебные акты полежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

10 января 2008 года предприниматель Точилкин А.В. (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки N ТК-01, по условиям которого наименование, количество, ассортимент и стоимость каждой партии товара указываются в товарной накладной. Оплата товара производится покупателем на условиях отсрочки платежа не позднее 120 календарных дней с даты отгрузки партии товара.

13 ноября 2007 года банк (фактор) и предприниматель Точилкин А.В. (клиент) заключили генеральный договор N ДФ-448/2007 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга), согласно которому истец обязался финансировать клиента, а клиент обязался уступать истцу денежные требования, вытекающие из предоставления им товаров дебиторам на условиях отсрочки платежа, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования.

1 апреля 2008 года Точилкин А.В. уведомил общество о том, что в связи с заключенным между предпринимателем и банком договором финансирования под уступку денежного требования от 13.11.2007 N ДФ-448/2007 все платежи по поставкам, произведенным с 01.04.2008, следует производить на счет банка со ссылкой в платежном поручении на договор поставки от 10.01.2008 N ТК-01.

В материалы дела представлены товарные накладные от 11.07.2008 N АХ-03, от 14.07.2008 N АХ-04, от 24.07.2008 N АХ-04, из которых следует, что Точилкин А.В. поставил обществу ткань (ХПП 160 см шириной) на общую сумму 1 975 тыс. рублей.

Суд первой инстанции установил, что Точилкин А.В. по указанному договору поставки передал обществу товар на общую сумму 3 229 500 рублей, сославшись также на накладные от 23.04.2008 N АХ-03, от 03.07.2008 N АХ-02, от 14.11.2008 N АХ-05.

Названные накладные в материалы дела не представлялись, однако банк с отзывом на жалобу направил суду кассационной инстанции накладные от 14.04.2008 N АХ-01 и от 03.07.2008 N АХ-02 на общую сумму 920 тыс. рублей.

В отзыве на жалобу банк также указал, что Точилкин А.В. поставил обществу товар по накладной от 14.11.2008 N АХ-05 на сумму 334 500 рублей, по которой требования не заявлялись.

Ответчик представил платежные поручения от 09.07.2008 N 41, от 06.07.2008 N 38, от 09.07.2008 N 42, от 15.10.2008 N 74, от 10.11.2008 N 7058, от 18.11.2008 N 83, которыми общество перечислило банку 1 520 тыс. рублей со ссылкой на договор поставки от 10.01.2008, а также накладные от 24.11.2008 N 198 и от 05.12.2008 N 214, из которых следует, что общество вернуло Точилкину А.В. товар на сумму 2 009 500 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что общество получило от Точилкина А.В. товар по перечисленным накладным на общую сумму 3 229 500 рублей, а а также перечислило в оплату банку 1 520 тыс. рублей и вернуло часть товара поставщику на сумму 2 009 500 рублей, в связи с чем наличие у ответчика спорной задолженности не доказано.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела накладные подтверждают поставку товара на сумму 1 975 тыс. рублей; платежные поручения от 09.07.2008 N 41, от 06.07.2008 N 38, от 09.07.2008 N 41 на общую сумму 700 тыс. рублей суд счел не относящимися к спору, так как ими оплачен товар по накладной от 14.04.2008 N АХ-01, требование о взыскании задолженности по которой не заявлялось.

Платежные поручения от 15.10.2008 N 74 и от 10.11.2008 N 7058 на общую сумму 520 тыс. рублей не приняты судом в качестве доказательств, так как в них содержится ссылка на договор от 10.01.2008 с иным номером - N П-Т-Х/08.

Между тем банк не отрицал установленные судом первой инстанции факты поставки Точилкиным А.В. обществу товара на общую сумму 3 229 500 рублей и оплаты обществом банку по спорному договору поставки 1 520 тыс. рублей, а в отзыве на кассационную жалобу подтвердил получение денежных средств по всем представленным ответчиком платежным поручениям, указав, что эти платежи учтены при расчете иска.

Относительно накладной от 14.11.2008 N АХ-05 на сумму 334 500 рублей банк в отзыве указал, что требования по ней не заявлялись, так как Точилкин А.В. не передал банку оригинал этой накладной.

Таким образом, спорной является заявленная банком к взысканию сумма в размере 1 375 тыс. рублей.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что в связи с возвратом обществом товара Точилкину А.В. на сумму 2 009 500 рублей спорный долг у ответчика отсутствует.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и удовлетворяя иск, в нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привел мотивов, по которым не принял во внимание выводы суда первой инстанции об отсутствии задолженности в связи с возвратом товара по двум накладным; причины возврата части товара суд не проверил, утверждения общества о некачественности товара не оценил (т. 1, л. д. 95).

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спор.

В силу статьи 386 Гражданский кодекс Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Предметом уступки по договору от 13.11.2007 N ДФ-448/2007 является денежное требование по оплате поставленного Точилкиным А.В. обществу товара.

С учетом того, что при уступке поставщиком денежного требования (оплаты товара) у последнего сохраняются перед покупателем обязанности из договора поставки, касающиеся качества товара, покупатель, оспаривая предъявленное к нему требование об оплате и реализуя право должника, закрепленное в статье 386 Кодекса, вправе заявить возражения, ссылаясь на возврат некачественного товара.

При подтверждении факта поставки некачественного товара обязательство поставщика в этой части не может считаться исполненным, а обязанность покупателя по его оплате - наступившей.

В случае установления судом названного обстоятельства соответствующее требование не возникло и иск нового кредитора (банка) об оплате некачественного товара не может быть удовлетворен.

Если же в условиях уже переданного новому кредитору права мотивы возврата спорного товара были обусловлены иными причинами (в частности, в связи с изменением договора поставки по соглашению сторон в части количества товара), новый кредитор, не давший согласия на это, сохраняет свое право требования к должнику.

Поскольку указанные обстоятельства не были исследованы ни апелляционной инстанцией, ни судом первой инстанции, кассационный суд считает необходимым отменить судебные акты обеих инстанций с передачей дела на новое рассмотрение, в ходе которого суду надлежит учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении в дело в качестве третьего лица поставщика Точилкина А.В. и разрешить спор в зависимости от установленного.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 по делу N А32-2125/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

О.В. Леонова Ю.В. Рыжков