Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2011 г. N Ф08-7370/11 по делу N А32-33325/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - ассоциации некоммерческих организаций "Ставропольсельхозздравница" (г. Ставрополь, ИНН 2634035790, ОГРН 1022601938820) - Черенко П.Л. (доверенность от 20.12.2010), Ягодина М.Я. (доверенность от 20.12.2010), в отсутствие ответчиков: Арутюнова Вячеслава Юрьевича, Максимова Владимира Валентиновича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье"" (г. Сочи, ИНН 2320012496, ОГРН 1022302931298), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Арутюнова Вячеслава Юрьевича и Максимова Владимира Валентиновича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2011 (судья Егоров А.Е.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 (судьи Тимченко О.Х., Глазунова И.Н., Ильина М.В.) по делу N А32-33325/2010, установил следующее.

Ассоциация некоммерческих организаций "Ставропольсельхозздравница" (далее - ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Арутюнову В.Ю. и Максимову В.В. о признании ничтожным пункта 2.2 договора продажи доли в уставном капитале от 13.11.2007 N 9, взыскании с Арутюнова В.Ю. 2 802 тыс. рублей задолженности, с Максимова В.В. - 3 млн рублей задолженности по названному договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье"" (далее - предприятие).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011, в удовлетворении требования о признании ничтожным пункта 2.2 договора от 13.11.2007 N 9 отказано, с Арутюнова В.Ю. взыскано 2 802 тыс. рублей задолженности, с Максимова В.В. - 3 млн рублей. Судебные акты мотивированы тем, что факт оформления или неоформления ответчиками договора аренды земельного участка не может рассматриваться в качестве отлагательного условия совершения сделки купли-продажи доли. Указанное условие не подпадает под требование пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Оспариваемый договор содержит все существенные условия. Общество исполнило обязательства по договору. Ответчик Арутюнов В.Ю. частично оплатил стоимость доли, ответчик Максимов В.В. оплату доли не произвел.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчики обжаловали их в кассационном порядке, просили производство по делу прекратить. По мнению заявителей кассационной жалобы, судебные инстанции, удовлетворяя требования истца о взыскании задолженности по договору от 13.11.2007 N 9, неверно истолковали положения статьи 157 Кодекса. Законом предусмотрена возможность включения в сделку таких условий, наступление которых зависит от волевых действий сторон. Заявители также указывают, что в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор неподведомственен арбитражному суду.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ассоциация (продавец) и Арутюнов В.Ю. и Максимов В.В. (покупатели) заключили договор от 13.11.2007 N 9 о продаже доли в уставном капитале предприятия.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателей в равных долях по 50% принадлежащей ему доли в уставном капитале предприятия, составляющей 100% его уставного капитала, а покупатели обязались оплатить ее в порядке и размере, установленных договором. В пункте 2.1 стоимость доли определена в размере 6 млн рублей.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено право покупателей произвести оплату долей после оформления правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества и земельный участок по адресу: г. Сочи, ул. Полтавская, 32а.

Как установили суды, ассоциация исполнила обязательство по передаче долей Арутюнову В.Ю. и Максимову В.В., что следует из учредительных документов предприятия, протокола общего собрания от 11.12.2007 N 2 о назначении участниками предприятия единоличного исполнительного органа. Изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ от 14.12.2007).

Поскольку, платежным поручением от 29.04.2008 N 1 Арутюнов В.Ю. частично оплатил стоимость доли в размере 198 тыс. рублей, а Максимов В.В. не исполнил свои обязательства по оплате, ассоциация обратилась в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суды установили, что к спорным правоотношениям применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В данном случае спор возник между участниками предприятия относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами предприятия, осуществляющего хозяйственную деятельность. При разрешении спора о взыскании с ответчиков (покупателей) стоимости доли в уставном капитале суды установили факт ее передачи продавцом (ассоциацией) покупателям Арутюнову В.Ю. и Максимову В.В. Как участники предприятия Арутюнов В.Ю. и Максимов В.В. внесли изменения в учредительные документы общества, реализовали право на избрание единоличного исполнительного органа. В дальнейшем Максимов В.В. продал свою долю Арутюнову В.Ю.

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что настоящий спор в силу статьи 33 и части 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к специальной подведомственности арбитражных судов.

В соответствии со статьей 431 Кодекса при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 157 Кодекса сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Таким образом, отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон.

Между тем оплата доли по договору от 13.11.2007 N 9 поставлена в зависимость от оформления покупателями долей правоустанавливающих документов на объекты недвижимости и земельный участок. Суды пришли к выводу, что условие пункта 2.2 договора нельзя считать отлагательным. В данном случае статья 157 Кодекса не применима к спорным правоотношениям. Следовательно, к возникшим между сторонами отношениям применению подлежат положения статей 314 и 485 Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 314 Кодекса в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

03 ноября 2010 года ассоциация направила ответчикам телеграммы с требованием об оплате стоимости долей, однако оплата ответчиками не произведена.

Суды установили, что стороны сделки не придерживались условий договора, изложенных в разделе 3 договора. Право собственности на доли перешло к покупателям. Ответчики как участники предприятия реализовали право на назначение единоличного исполнительного органа. В дальнейшем Максимов В.В. продал свою долю Арутюнову В.Ю., что следует из выписки ЕГРЮЛ от 10.11.2010.

Исходя из изложенного и руководствуясь положениями статьи 485 Кодекса, предусматривающей обязанность покупателя оплатить товар по цене согласно условиям договора купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ответчиков стоимость долей.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Иное толкование заявителями положений гражданского и арбитражного процессуального законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми суд кассационной инстанции не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств и исследованию новых доказательств.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 по делу N А32-33325/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Р.А. Алексеев Е.В. Улько