Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 декабря 2011 г. N Ф08-7743/11 по делу N А53-5353/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 ноября 2010 г. по делу N А53-318/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии от ответчика - Ткачевой Надежды Васильевны - Рысиковой А.А. (доверенность от 05.05.2011), в отсутствие истца - Быркина Михаила Сергеевича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Союзмаслопродукт" и общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Красносулинская"", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Быркина Михаила Сергеевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2011 (судья Бондарчук Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 (судьи Авдонина О.Г., Галов В.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-5353/2011, установил следующее.

Быркин Михаил Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском к Ткачевой Надежде Васильевне о взыскании 800 тыс. рублей убытков, причиненных ООО "Союзмаслопродукт" действиями ответчика как руководителя общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Союзмаслопродукт" (далее - общество) и ООО "Агрофирма "Красносулинская"" (далее - агрофирма).

Решением от 25.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2011, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что сделка по передаче агрофирме объектов недвижимости в счет погашения задолженности одобрена решением внеочередного общего собрания участников общества от 28.03.2011.

В кассационной жалобе Быркин М.С. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, решение внеочередного общего собрания участников общества от 28.03.2011 не имеет юридической силы, так как право собственности на спорные объекты на этот момент уже было зарегистрировано за агрофирмой. Быркин М.С. полагает, что решение от 28.03.2011 не является правовым основанием для отчуждения имущества, поскольку не отвечает критериям мирового соглашения и требованиям статей 158, 160, 434 и 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Союзмаслопродукт" указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

От других участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Ткачевой Н.В. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Ткачевой Н.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2010 по делу N А53-318/2010 с общества в пользу агрофирмы взыскано 912 988 рублей 27 копеек задолженности и процентов. Решение суда вступило в законную силу 30.04.2010. Взыскателю выдан исполнительный лист, который передан в службу судебных приставов в целях принудительного исполнения судебного акта.

На стадии исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2010 по делу N А53-318/2010 общество и агрофирма заключили мировое соглашение, в соответствии с которым общество передало в распоряжение агрофирме объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, г. Красный Сулин, ул. Вокзальная, д. 98, на общую сумму 800 тыс. рублей (творожный цех под литерой И2 площадью 338,7 кв. м; маслоцех под литерой К площадью 218,7 кв. м; механический цех под литерой С1 площадью 111,7 кв. м; разливочный цех под литерой В2 площадью 573 кв. м).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.2010 по делу N А53-318/2010 утверждено мировое соглашение.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.11.2010 определение от 28.07.2010 по делу N А53-318/2010 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

27 ноября 2010 года Красносулинский отдел Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области произвел государственную регистрацию перехода права собственности названного недвижимого имущества от общества в распоряжение агрофирмы.

Определением от 19.01.2011 при новом рассмотрении дела обществу и агрофирме отказано в утверждении мирового соглашения.

Ссылаясь на то, что Ткачева Н.В. своевременно не предприняла действий по возврату имущества, чем причинила обществу убытки в размере стоимости отчужденных объектов, Быркин М.С. обратился с иском в арбитражный суд.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участникам общества предоставлено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества. В силу статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Статьей 33 Закона N 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено определение основных направлений деятельности общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Обратившись с требованием о возмещении убытков, истец по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Как следует из материалов дела, участниками общества являются: Коваленко Сергей Владимирович с долей в уставном капитале общества в размере 55%; Захарин Владимир Николаевич - 25% и Быркин Михаил Сергеевич - 20%.

28 марта 2011 года внеочередным общим собранием участников общества, на котором присутствовали Коваленко С.В. и Захарин В.Н., при наличии кворума принято решение о погашении дебиторской задолженности перед агрофирмой путем передачи ему в собственность недвижимого имущества (творожного цеха, маслоцеха, механического цеха и разливочного цеха).

Оценив решение внеочередного общего собрания от 28.03.2011 с учетом положений статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, суды сделали правильный вывод о том, что общее собрание одобрило ранее совершенную и исполненную сделку по передаче агрофирме объектов недвижимого имущества и, как следствие, действия Ткачевой Н.В., подписавшей с агрофирмой от имени общества мировое соглашение.

На момент рассмотрения иска решение внеочередного общего собрания участников от 28.03.2011 в установленном законом порядке не оспорено. Обязанность общества погасить задолженность перед агрофирмой в размере 912 988 рублей 27 копеек установлена вступившим в законную силу решением суда. Действия общества по передаче агрофирме четырех объектов недвижимого имущества направлены на погашение задолженности, что не противоречит требованиям статей 153 и 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали обоснованный вывод о недоказанности Быркиным М.С. совокупности условий для применения к Ткачевой Н.В. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также направленности ее действий на причинение обществу убытков.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому не принимаются кассационным судом. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 по делу N А53-5353/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Быркина Михаила Сергеевича в федеральный бюджет 2 тыс. рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина