Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2002 г. N КГ-А40/3927-02 Кассационную жалобу по иску к ОАО о признании недействительным решения Совета директоров оставить без удовлетворения, поскольку основания для удовлетворения отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 июня 2002 г. N КГ-А40/3927-02

Закрытое акционерное общество "Универсальная промышленная корпорация "Унипром" (ЗАО УПК "Унипром") и открытое акционерное общество "Станция технического обслуживания автомобилей N 4" (ОАО "СТОА N 4") обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Комбинат строительных конструкций" (ОАО "Комбинат строительных конструкций") о признании недействительным решения Совета директоров ответчика оформленного протоколом N 2 от 13 октября 2001 г. об утверждении вопросов входящих в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 7 февраля 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 9 апреля 2002 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО УПК "Унипром" и ОАО "СТОА N 4", которые с решением от 7 февраля 2002 г. и постановлением апелляционной инстанции от 9 апреля 2002 г. не согласны, просят их отменить и принять новое решение об удовлетворении иска, поскольку при разрешении спора по существу судами первой и апелляционной инстанций сделаны выводы несоответствующие обстоятельствам дела.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу указал, что считает решение и постановление законными и обоснованными, просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ЗАО УПК "Унипром" и ОАО "СТОА N 4" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ОАО "Комбинат строительных конструкций" возражая против ее удовлетворения, привел доводы, аналогичные изложенным в отзыве.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении иска суд, первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при принятии решения Советом директоров ответчика не допущено ни нарушений норм ФЗ "Об акционерных обществах", ни законных прав истцов.

Согласно ст.13 ГК РФ ненормативный акт может быть признан недействительным в том случае, если он принят с нарушением закона или иных правовых актов и нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.10 постановлении совместного Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст.ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, истцы обратились в Совет директоров ответчика как владельцы более 10% голосующих акций с инициативой о проведении внеочередного общего собрания акционеров, при этом указав в повестке дня вопросы: о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии, избрания новых членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, принятия решения об одобрении крупных сделок в соответствии со ст.79 ФЗ "Об акционерных обществах", совершенных в период с 1995 г. по настоящее время.

Порядок предложения в повестку дня общего собрания акционеров акционерного общества предусмотрен ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с п.п. 2, 3 указанной статьи вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, а при внесении вопроса об избрании новых членов совета директоров и ревизионной комиссии необходимо указать имя кандидата, количество и категории (тип) принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) акций принадлежащих им акций.

Таким образом, судом первой и апелляционной инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания решения совета директоров от 13 октября 2001 г. недействительным, поскольку при внесении в повестку дня внеочередного общего собрания ответчика вопросов о досрочном прекращении полномочий совета директоров и ревизионной комиссии и избрании новых их членов истцами не выполнены требования п.п. 2, 3 ст.53 ФЗ "Об акционерных обществах", кроме того, в соответствии с п.4 ст.53 указанного закона в случае, если данные, предусмотренные п.3 указанной статьи, являются неполными, указанные вопросы не включаются в повестку дня внеочередного общего собрания.

Также судом первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод об отсутствии нарушения каких-либо прав истцов, так как советом директоров было созвано внеочередное общее собрание акционеров ответчика в повестку дня которого был включен вопрос о крупных сделках общества, инициатором которого были истцы, однако они не приняли своего участия в нем, а также не указали кандидатур в члены нового совета директором и ревизионной комиссии.

Судом первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, нарушений норм материального и норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов изложенных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела направлены на переоценку собранных и исследованных доказательств по делу, что в соответствии ст. 174 АПК РФ не является предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, ст. 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд московского округа постановил:

Решение арбитражного суда г.Москвы от 7 декабря 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 9 апреля 2002 г. по делу N А40-47443/01-49-557 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО УПК "Унипром" и ОАО "СТОА N 4" - без удовлетворения.