Информационное письмо Банка России от 17 января 2023 г. N ИН-02-28/5 "О формировании советов директоров (наблюдательных советов) публичных акционерных обществ"

В преддверии подготовки к проведению годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года и в целях повышения качества корпоративного управления Банк России рекомендует публичным акционерным обществам, акции которых допущены к организованным торгам (далее - публичное общество), уделять особое внимание формированию советов директоров (наблюдательных советов) (далее - совет директоров) указанных обществ.

В текущей геополитической обстановке одной из ключевых задач становится непрерывность деятельности публичных обществ, которую призвано обеспечить надлежащее стратегическое и оперативное управление. Особое значение приобретает способность их органов управления принимать взвешенные решения, отвечающие быстро меняющейся рыночной конъюнктуре, а также определять приоритеты, поддерживать и вовремя адаптировать зарекомендовавшие себя в корпоративной практике механизмы и инструменты корпоративного управления.

Соответственно, возрастает роль совета директоров как органа стратегического управления, обеспечивающего широту видения и разносторонний подход к решению задач. Эффективность выполнения советом директоров своих функций зависит от его совокупной компетенции, а профессионализм каждого из членов совета директоров способствует принятию наиболее взвешенных решений в условиях нестабильности, ограниченности ресурсов и многозадачности.

В связи с этим актуальным остается вопрос формирования ¹ сбалансированного совета директоров, в первую очередь с точки зрения его профессионализма и независимости. Объективный подход и возможность члена совета директоров выносить суждения, независимые ² от влияния исполнительных органов, отдельных групп акционеров, способствуют повышению качества и глубины проработки вопросов компетенции совета директоров, в решении которых имеются разнонаправленные интересы общества, отдельных групп акционеров и иных заинтересованных лиц ³.

В результате санкционного давления весной 2022 года значительное число членов советов директоров - российских и иностранных граждан, в том числе являвшихся независимыми директорами, покинули советы директоров российских компаний. В целях предотвращения негативных последствий санкционного влияния на компании Банком России были приняты меры, предусматривающие, в частности, неприменение организаторами торговли последствий несоблюдения требований листинга к количеству независимых директоров в советах директоров публичных компаний, акции которых включены в котировальные списки ⁴. Вместе с тем действие указанных мер не исключает возможность публичных обществ осуществлять поиск и выдвижение новых членов советов директоров, в том числе независимых.

В связи с этим Банк России рекомендует публичным обществам принять все возможные меры, направленные на обеспечение вхождения в состав совета директоров независимых директоров, в частности осуществить поиск кандидатов, отвечающих критериям независимости. В целях подбора независимых кандидатов могут быть рассмотрены представители российских профессиональных объединений директоров, а также представители бизнес-сообществ дружественных иностранных юрисдикций, обладающие необходимыми публичному обществу компетенциями и опытом.

Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Первый заместитель Председателя Банка России

В.В. Чистюхин

------------------------------

¹ Подробнее о принципах формирования совета директоров - в информационном письме Банка России от 22.04.2020 N ИН-06-28/80 "О рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ".

² Принцип 2.4. Кодекса корпоративного управления, рекомендованного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.

³ Работники, контрагенты, клиенты и другие лица.

⁴ См. информационное сообщение Банка России от 06.03.2022, решение Совета директоров Банка России от 23.12.2022, согласно которым период действия мер определен до истечения одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года (до истечения одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года - для ценных бумаг российского эмитента, в отношении которого и (или) в отношении членов совета директоров которого иностранными государствами введены меры ограничительного характера).