Пояснительная записка к проекту федерального закона N 93654-3 "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (в части соблюдения прав акционеров при размещении акций) (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона "О внесении изменений и дополнении в Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"

Целью предлагаемого законопроекта является повышение инвестиционной привлекательности акционерных обществ и устранение положений, ущемляющих законные права акционеров.

1) До государственной регистрации эмитентом ценных бумаг публичное размещение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц таких ценных бумаг запрещается, но, на практике часто возникает необходимость заключения предварительных договоров с будущими участниками закрытой подписки, то есть с инвесторами.

Предварительный договор позволяет эмитенту и инвесторам предварительно защитить свои интересы с минимальными для себя убытками, т.к., если договоренности с инвесторами носят устный характер, то эмитент, выполнивший все необходимые для дополнительной эмиссии действия (собрание и пр.) может понести убытки в случае дальнейшего отказа инвесторов от приобретения акций. Предварительный договор позволит этого избежать.

С другой стороны, инвесторы с помощью предварительного договора могут обеспечить свои права с тем, чтобы они были включены в список лиц, которые будут участвовать в закрытой подписке. В действующей редакции закона отсутствует прямая возможность предварительного предложения ценных бумаг, выпуск которых планируется по закрытой подписке и не прошедших государственную регистрацию, следовательно, такое предложение может быть расценено как незаконные действия.

Таким образом, принятие законопроекта повысит возможности акционерных обществ в привлечении инвестиционных средств и предоставит инвесторам дополнительные гарантии во вложении средств в деятельность обществ.

2) Необходимость законодательного закрепления прав акционеров, предоставляемых размещенными акциями, определяется следующим.

На практике процесс размещения дополнительных акций занимает несколько месяцев. При этом в период с момента зачисления на счет нового владельца акций нового выпуска до регистрации отчета о размещении и регистрации изменении размера уставного капитала могут проводиться собрания акционеров общества, выплачиваться дивиденды и др. На практике возникает вопрос о "полноценности" акций дополнительно выпуска. С одной стороны, они являются размещенным и оплаченными, т.е. в соответствии с законом предоставляют владельцу все права. С другой стороны, при подсчете голосов и кворума не может использоваться новый размер уставного капитала, т.к. он не зарегистрирован, следовательно, возникает вопрос о включении таких владельцев акций в список для голосования на собрании акционеров. В целях устранения данного противоречия и для защиты интересов инвесторов предлагается прямо указать, что права владельца ценной бумаги реализуются в этом случае в полном объеме, за исключением ограничений, установленных настоящим законом.

Таким образом, принятие законопроекта позволит повысить инвестиционную привлекательность акционерных обществ и устранит противоречия при применении норм фондового законодательства и корпоративного закона.

Принятие данного законопроекта явится еще одним шагом на пути создания непротиворечивого корпоративного законодательства, что в конечном итоге позволит повысить инвестиционную привлекательность российских акционерных обществ.

Финансово-экономическое обоснование
проекта федерального закона "О внесении изменений и дополнений
в Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов
на рынке ценных бумаг"

Введение в действие федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" не потребует введения или отмены налогов, освобождения от их уплаты, выпуска государственных займов, изменения финансовых обязательств государства, а также иных расходов, покрываемых за счет федерального бюджета.

Перечень
актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими
силу, приостановленную #, изменению, дополнению или принятию в связи с
принятием проекта федерального закона "О внесении изменений
и дополнений в Федеральный закон "О защите прав и законных интересов
инвесторов на рынке ценных бумаг"

В данной сфере правового регулирования действуют Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", нормативные акты Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации.

Введение в действие федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" не потребует внесения изменений в указанные законодательные акты.