Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2012 г. N Ф08-102/12 по делу N А63-2417/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Денека И.М. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от ответчиков: открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Северо-Кавказского филиала (г. Москва, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Соколова А.Н. (доверенность от 09.11.2010), открытого акционерного общества "Горэлектросеть" (г. Невинномысск, ИНН 2631054273, ОГРН 1102648001092) - Попова А.В. (доверенность от 06.10.2011), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью НПК "Электрические технологии" (г. Невинномысск, ИНН 2631053030, ОГРН 1102648000620), ответчика - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Южная территориальная энергетическая компания" (г. Невинномысск, ИНН 2631026452, ОГРН 1042600804146), Конопелько Виктора Федоровича, Конопелько Владислава Викторовича, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью НПК "Электрические технологии" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Марченко О.В.) по делу N А63-2417/2011, установил следующее.

ООО НПК "Электрические технологии" обратилось с иском в Арбитражный суд Ставропольского края к ОАО "Сбербанк России" в лице Северо-Кавказского филиала (далее - банк), ОАО "Горэлектросеть" (далее - общество), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - управление) о признании договора уступки права (требования) от 27.12.2010 N 15100079 недействительным, признании действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю по внесению записи об обременении права на объект недвижимого имущества в пользу общества N 26-26-22/002/2011-034 и погашении записи N 26-26-16/010/2007-218 незаконными, возложении обязанности погасить запись регистрации об обременении N 26-26-22/002/2011-034 и восстановить запись регистрации об обременении N 326-26-16/010/2007-218.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Южная территориальная энергетическая компания" (далее - ООО "ЮТЭК"), Конопелько Виктор Федорович и Конопелько Владислав Викторович.

Решением суда от 07.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.10.2011, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал недействительности оспариваемого договора уступки от 27.12.2010 N 15100079 и своей заинтересованности в оспаривании сделки.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Жалоба обоснована следующими доводами:

- суды не учли, что договор уступки прав требования от 27.12.2010 прикрывает собой договор дарения, поскольку уступленное требование в два раза превышает размер встречного предоставления;

- не обоснован вывод судов об отсутствии заинтересованности в оспаривании договора уступки от 27.12.2010, поскольку замена кредитора имеет значение для залогодателя;

- управлением нарушен порядок регистрации внесения сведений о залоге недвижимости.

В судебном заседании представители банка и общества обосновали возражения по доводам жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

В силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить судебный акт лишь в случаях, когда такой судебный акт содержит выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, и имеющимся в деле доказательствам, если он принят с нарушением либо неправильным применением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав представителей банка и общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решениями Арбитражного суда Ставропольского края от 29.07.2010 по делу N А63-16483/2009 и от 05.11.2009 по делу N А63-7782/2009 с ООО "ЮТЭК" в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 12.03.2007 N 007000036 в размере 68 373 134 рублей 47 копеек и 10 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины, обращено взыскание на заложенное по договору ипотеки от 16.05.2007 N 007000036 и принадлежащее на праве собственности истцу недвижимое имущество: производственный корпус, литера Н (помещения 187 - 204, 218 - 225, 437 - 449, 522 - 524), инвентарный номер 12458, назначение - нежилое, площадью 3423,4 кв. м, кадастровый номер 26:16:050221:0004:12458/185:1187-1204, 1218-1225,1437-1449,1522-1524/Н, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. З.Космодемьянской, 1. Начальная продажная цена заложенного имущества определена в размере 32 905 тыс. рублей (т. 1, л. д. 40 - 48).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2010 по делу N А63-2021/2010 в отношении ООО "ЮТЭК" введена процедура наблюдения, требования банка в сумме 68 373 134 рублей 47 копеек включены в реестр требований должника.

Решением от 28.10.2010 ООО "ЮТЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства.

27 декабря 2010 года банк (цедент) и ОАО "Горэлектросеть" (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) N 15100079, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования с ООО "ЮТЭК", вытекающие из договора от 16.05.2007 N 007000036, а цессионарий производит оплату уступленного права в размере 34 124 801 рубля 69 копеек (т. 1, л. д. 22 - 25).

Платежными поручениями от 30.12.2010 N 1242 и 1243 цессионарий произвел оплату уступленного права в полном объеме (т. 1, л. д. 12, 13).

На основании заключенного договора уступки права требования от 27.12.2010 N 15100079 в рамках дела N А63-2021/2010 произведена замена кредитора с банка на ОАО "Горэлектросеть".

Истец, считая договор уступки прав требования от 27.12.2010 N 15100079 недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу (статья 385 Кодекса). Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Кодекса).

В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статья 423 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть установлено, что притворная (прикрывающая) сделка совершается для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам статьи 65 названного Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства с учетом оплаты уступленного права, пришли к обоснованному выводу об отсутствии признаков дарения. Оплата уступленного права в размере меньшем, чем уступаемое право, не свидетельствует о дарении уступленного права.

Довод заявителя жалобы о заинтересованности в оспаривании договора уступки от 27.12.2010 N 15100079 в связи с тем, что замена кредитора имеет значение для залогодателя, надлежит отклонить как основанный на неверном толковании норм материального права. Согласно пункту 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Законом или договором наличие такого согласия не предусмотрено. Замена кредитора в обязательстве не влияет на размер кредиторской задолженности должника.

Доводы заявителя жалобы о нарушении управлением порядка регистрации внесения сведений о залоге недвижимости подлежат отклонению как противоречащие материалам дела. Внесение записи о смене залогодержателя на основании соглашения об уступке прав требований не погашает регистрационную запись об ипотеке и не препятствует поручителям, оплатившим часть задолженности по кредиту, обратиться с заявлением в управление для регистрации прав залогодержателей.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, оцененных судебными инстанциями с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что противоречит требованиям статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют. Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения суда и постановления апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 по делу N А32-2417/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

И.М.Денека В.Ф.Кухарь