Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 февраля 2012 г. N Ф08-8350/11 по делу N А77-898/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - открытого акционерного общества "Чеченнефтехимпром" (г. Грозный, ИНН 2020004021, ОГРН 1022002542627) - Джабирова М.И. (доверенность от 13.04.2011), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "МиД" (г. Грозный, ИНН 201601001, ОГРН 1022002542330), надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МиД" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 по делу N А77-898/2007 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Фриев А.Л.), установил следующее.

ООО "МиД" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском к ФГУП "Чеченнефтехимпром" (правопредшественник ОАО "Чеченнефтехимпром", далее - предприятие) о взыскании в натуре нефти и нефтепродуктов на сумму 477 793 305 рублей.

Решением от 24.04.2003 с предприятия в пользу общества взыскано 25 тыс. тонн нефти, 12 771 тонна бензина марки АИ-92, 12 554 тонны бензина марки АИ-80, 34 тонны мазута, 11 998 тонн дизтоплива, 10,89 тонн керосина осветительного на общую сумму 477 793 305 рублей. Суд пришел к выводу о том, что предприятие не исполнило своих договорных обязательств по передаче обществу нефтепродуктов, полученных им в 1992 году в результате переработки 301 936 тонн нефти.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.03.2004 решение от 24.04.2003 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Определением от 02.07.2007 дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Чеченской Республики.

Определением от 17.08.2007 дело принято к производству Арбитражного суда Чеченской Республики.

Решением от 02.08.2010 (судья Зубайраев А.М.) с предприятия в пользу общества взыскано 352 793 305 рублей, эквивалентных стоимости 12 771 тонны бензина марки АИ-92 на сумму 150 225 273 рубля, 12 554 тонны бензина марки АИ-80 на сумму 113 201 355 рублей, 34 тонны мазута на сумму 122 400 рублей, 11 998 тонн дизтоплива на сумму 89 169 136 рублей, 10,89 тонн керосина осветительного на сумму 75 141 рубль, полученных из давальческой нефти и не возвращенных в рамках договора о переработке сырья от 12.08.1992 N 42-а, в удовлетворении остальной части иска отказано. Суд исходил из того, что количество переданной правопредшественнику предприятия для переработки нефти подтверждается материалами дела, доказательства передачи обществу либо его правопредшественнику нефтепродуктов после переработки не представлены. Суд также указал, что представитель предприятия, наделенный соответствующими полномочиями, признал требования общества.

Постановлением апелляционного суда от 23.09.2011 решение от 02.08.2010 отменено, в иске отказано. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что общество является ненадлежащим истцом, поскольку не представлены доказательства реорганизации МП "МиД" в общество, в связи с этим основания для вывода о правопреемстве общества по обязательствам МП "МиД" отсутствуют.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда от 23.09.2011, решение от 02.08.2010 - оставить в силе. По мнению заявителя жалобы, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Факт регистрации изменений в уставе общества свидетельствует о его правопреемстве по отношению к МП "МиД". Апелляционный суд не указал мотивы, по которым не принял во внимание содержание учредительных документов общества.

В отзыве на жалобу предприятие просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель предприятия поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителя предприятия, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что МП "МиД" и производственное объединение "Грознефтеоргсинтез" заключили договор от 09.03.1992, по которому МП "МиД" обязалось поставить объединению нефть сырую в количестве до 400 тыс. тонн, а объединение обязалось переработать полученную нефть и передать МП "МиД" 75% произведенных нефтепродуктов (бензин марок АИ-93, АИ-72 и АИ-76, авиакеросин, керосин осветительный, дизельное топливо и мазут топочный).

В соответствии с соглашением об изменении договора от 09.03.1992 МП "МиД" обязалось поставить объединению трубопроводом нефть сырую, а объединение обязалось переработать ее и реализовать 100% выработанных нефтепродуктов.

12 августа 1992 года МП "МиД" и Грозненский арендный завод по производству и реализации нефтепродуктов заключили договор N 42-а, по которому МП "МиД" обязалось от имени завода заключить договор на транспортировку 400 тыс. тонн нефти и оплатить стоимость транспортировки, а завод обязался переработать полученный объем нефти и передать в собственность МП "МиД" 70% выработанных нефтепродуктов.

Общество обратилось с иском в суд, ссылаясь на то, что в период с марта по июль 1992 года его правопредшественник МП "МиД" передало объединению "Грознефтеоргсинтез" 301 936 тонн нефти, которая переработана Грозненским арендным заводом по производству и реализации нефтепродуктов, являвшимся, по мнению истца, правопреемником объединения "Грознефтеоргсинтез". Кроме того, общество указало, что подлежит возврату 25 тыс. тонн нефти, полученной объединением "Грознефтеоргсинтез", поскольку в отношении этого количества нефти не достигнута договоренность о ее переработке.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество является правопреемником МП "МиД", а предприятие - правопреемником производственного объединения "Грознефтеоргсинтез".

При этом суд исходил из того, что предприятие создано на основании распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 14.11.2001 N 3294-р "О реорганизации государственных предприятий нефтегазового комплекса, расположенных на территории Чеченской Республики" в результате реорганизации в форме слияния и является правопреемником по правам и обязанностям реорганизуемых государственных унитарных предприятий, поименованных в приложениях N 1 и 3 к Указу Президента Российской Федерации от 17.11.1992 N 1403, а также ФГУП "Грознефтеоргсинтез" и ФГУП "Чеченнефтепродукт".

Кроме того, суд указал, что при регистрации общества и предприятия в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вместо перерегистрации ранее зарегистрированного юридического лица регистрирующий орган внес в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об обществе и предприятии как о вновь созданных юридических лицах, однако записи о ликвидации МП "МиД" и правопредшественника предприятия не вносились.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, указал на необоснованность вывода о правопреемстве общества по отношению к МП "МиД".

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", введенного в действие с 01.07.2002, регистрационные дела о зарегистрированных ранее юридических лицах, хранящиеся в органах, осуществлявших государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие названного Федерального закона, являются частью федерального информационного ресурса. Уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу данного Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу данного Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 названного Федерального закона. Невыполнение указанного требования является основанием принятия судом решения о ликвидации такого юридического лица на основании заявления регистрирующего органа.

Из материалов дела видно, что учредительный договор от 09.08.2002 свидетельствует о создании общества как нового юридического лица, свидетельство о государственной регистрации общества от 23.10.2002 серии 20 N 0031888 подтверждает внесение в ЕГРЮЛ записи о создании общества, выписка из ЕГРЮЛ от 27.01.2010 также указывает на регистрацию общества при создании (т. 1, л. д. 28; т. 3, л. д. 73; т. 4, л. д. 78). Доказательства, свидетельствующие о реорганизации МП "МиД" и правопреемстве общества в отношении названного лица, не представлены.

Внесение изменений в устав общества в части указания о его правопреемстве в отношении МП "МиД" при отсутствии надлежащего передаточного акта в данном случае недостаточно для вывода о правопреемстве общества в отношении прав и обязанностей МП "МиД".

Таким образом, общество в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало факта своего правопреемства по спорным правоотношениям, поэтому апелляционный суд обоснованно отказал в иске.

Кроме того, об отсутствии оснований для удовлетворения иска свидетельствуют следующие обстоятельства.

Общество заявило требования о взыскании в свою пользу нефтепродуктов, поэтому у суда первой инстанции не было оснований для рассмотрения и удовлетворения денежного требования. Предприятие также утверждает, что не располагает требуемыми нефтепродуктами, что препятствует взысканию с него спорной продукции, что истцом не опровергнуто.

Кроме того, из не заверенных в установленном порядке копий документов следует, что МП "МиД" в спорных правоотношениях выступало в качестве представителя фирмы "Внешком" (т. 1, л. д. 111, 112) и не являлось собственником нефти, переданной на переработку. Следовательно, для обоснования правомерности своих требований и наличия полномочий на истребование продуктов переработки нефти обществу необходимо было представить надлежащие документы, подтверждающие существование в настоящее время фирмы "Внешком" или ее правопреемника и ее согласие на истребование спорной продукции в пользу общества, либо иные доказательства, позволяющие установить правомерность требований истца. Поскольку в материалах дела такие доказательства отсутствуют, вывод о наличии у общества права на истребование спорной продукции носит предположительный характер.

Таким образом, основания для отмены постановления апелляционной инстанции и удовлетворения жалобы общества отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 по делу N А77-898/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

В.Ф. Кухарь Ю.В. Рыжков